凯盛新能(600876):凯盛新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度
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时间:2024年04月30日 20:56:06 中财网 |
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原标题:
凯盛新能:
凯盛新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
![](//quote.podms.com/drawprice.aspx?style=middle&w=600&h=270&v=1&type=day&exdate=20240430&stockid=1576&stockcode=600876)
证券代码:600876 证券简称:
凯盛新能 编号:临2024-012号
凯盛新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月29日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》,同日召开的2024年第二次监事会会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》,现将相关事项公告如下:
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理,落实独立董事制度改革等相关要求,根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订情况如下:
序
号 | 修订前章程 | 修订后章程 |
1. | 第六条 本章程经股东会议特别
决议通过,及有关国家机关批准后生
效,并向工商行政管理机关登记。 | 删除 |
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2. | 第七条 自公司章程生效之日
起,公司章程即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东之间、股东与股
东之间权利义务的,具有法律约束力
的文件。 | 第六条 公司章程自股东大会特
别决议通过之日起生效。
自公司章程生效之日起,公司章
程即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利
义务的,具有法律约束力的文件。 |
3. | 第八条 公司章程对公司及其
股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员均有约束力,前述人员均可
依据公司章程提出与公司事宜有关
的权力主张。
本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
股东可以依据公司章程起诉公
司;公司可以依据公司章程起诉股
东;股东可以依据公司章程起诉股
东;股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
前款所称起诉,包括向法院提起
诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 | 第七条 公司章程对公司及其
股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员均有约束力,前述人员均可
依据公司章程提出与公司事宜有关
的权力主张。
本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
股东可以依据公司章程起诉公
司;公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员;股东可以依据公司章程起诉
股东;股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起
诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 |
4. | 第十五条 公司发行的股票,均
为有面值股票,每股面值人民币一
元。 | 第十四条 公司全部资产分为
等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产 |
2
| 前款所称人民币,是指中华人民
共和国的法定货币。 | 对公司的债务承担责任。
公司的股份采取股票的形式。公
司发行的股票,均为有面值股票,每
股面值人民币一元。
前款所称人民币,是指中华人民
共和国的法定货币。 |
5. | 增加 | 第十五条 公司股份的发行,实
行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。 |
6. | 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要,可以按照公司章程的有关
规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方
式:
(一)向非特定投资人募集新
股;
(二)向现有股东配售新股;
(三)向现有股东派送新股;
(四)非公开发行股份;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照公司章
程的规定批准后,根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。 | 删除 |
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7. | 第四章 减资和购回股份 | 第四章 增资、减资和购回股
份 |
8. | 增加 | 第二十五条 公司根据经营和
发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以
采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本,应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
9. | 第二十六条 根据公司章程的规
定,公司可以减少其注册资本。 | 第二十六条 公司可以减少其
注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。 |
10. | 第二十七条 公司减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内,未接到 | 第二十七条 公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内,未接到 |
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| 通知书的自公告之日起45日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少注册资本,应当依法向
公司登记机关办理变更登记 | 通知书的自公告之日起45日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少注册资本,应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 |
11. | 第二十八条 公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,购回本公司的
股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他
公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需;
(七)法律、行政法规许可的其
他情况。
除上述情形外,公司不得购回本 | 第二十八条 公司不得收购本
公司股份。但是,有下列情形之一的
除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他
公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
5
| 公司股份。 | |
12. | 第三十条 公司在证券交易
所外以协议方式购回股份时,应当事
先经股东大会按公司章程的规定批
准。 经股东大会以同一方式事先批
准,公司可以解除或改变经前述方式
已订立的合同,或者放弃其合同中的
任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括
(但不限于)同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合
同或者合同中规定的任何权利。 | 删除 |
13. | 第三十二条 除非公司已经进入
清算阶段,公司购回其发行在外的股
份,应当遵守下列规定:
......
(四)被注销股份的票面总值根
据有关规定从公司的注册资本中核
减后,从可分配的利润中减除的用于
购回股份面值部分的金额,应当计入
公司的溢价帐户中。 | 删除 |
14. | 第三十五条 公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持 | 第三十三条 发起人持有的本
公司股份,自公司成立之日起一年内 |
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| 有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%;上
述人员所持有本公司股份在离职后
半年内不得转让。 | 不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份(含优先股股份)及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份
总数的25%;所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。 |
15. | 第三十六条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东,将其持有的本公司股票
在买入后6个月卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份
的,卖出该股票不受6个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以 | 第三十四条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东,将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月卖出,或者在卖出后6个
月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的,以
及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配 |
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| 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的,股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
16. | 第四十八条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时,应当由董事会决
定某一日为股权确定日,股权确定日
终止时,在册股东为公司股东。 | 第四十六条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时,应当由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日,股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
17. | 第五十三条 公司股东为依法持
有公司股份并且将其姓名(名称)登
记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份
额享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。 | 第五十一条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
股东按其持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义
务。 |
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18. | 第五十四条 公司普通股股东享
有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额
领取股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、
参加或委派股东代理人参加股东会
议,并行使表决权;
(三)对公司的业务经营活动进
行监督管理,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公
司章程之规定转让股份、赠与或质押
其所持有的股份,境外上市外资股的
转让依有关上市地的法律进行;
(五)依公司章程的规定获得有
关信息,包括:
1.在缴付成本费用后得到公司
章程;
2.在缴付了合理费用后有权查
阅和复印:
(1) 所有各部分股东的名册;
(2) 公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员的个人资料,包括:
(a) 现在及以前的姓名、别名;
(b) 主要的地址(住所);
(c) 国籍;
(d) 专职及其他全部兼职的职 | 第五十二条 公司股东享有下
列权利:
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、
参加或委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公
司章程之规定转让股份、赠与或质押
其所持有的股份,境外上市外资股的
转让依有关上市地的法律进行;
(五)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
(六)依公司章程的规定获得有
关信息,包括:
1.在缴付成本费用后得到公司
章程;
2.在缴付了合理费用后有权查
阅和复印:
(1) 所有各部分股东的名册;
(2) 公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的个人资料,包括:
(a) 现在及以前的姓名、别名; |
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| 业、职务;
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况;
(4) 自上一会计年度以来公司
购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价,以及公
司为此支付的全部费用的报告;
(5) 股东会议的会议记录。
(六)对法律、行政法规和公司
章程规定的公司重大事项,享有知情
权和参与权;
(七)股东有权按照法律、行政
法规的规定,通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、
董事会的决议违反法律、行政法规的
规定,股东有权请求人民法院认定无
效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。董事、高
级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定,给公司
造成损害的,应承担赔偿责任。连续
180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事 | (b) 主要的地址(住所);
(c) 国籍;
(d) 专职及其他全部兼职的职
业、职务;
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况;
(4) 自上一会计年度以来公司购
回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价,以及公司为此
支付的全部费用的报告;
(5) 股东大会的会议记录;
(6)公司债券存根;
(7)董事会会议决议;
(8)监事会会议决议;
(9)财务会计报告。
(七)对法律、行政法规和公司
章程规定的公司重大事项,享有知情
权和参与权;
(八)股东有权按照法律、行政
法规的规定,通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、
董事会的决议违反法律、行政法规的
规定,股东有权请求人民法院认定无
效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程 |
10
| 会向人民法院提起诉讼;监事会执行
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东
可以书面要求董事会向人民法院提
起诉讼。监事会、董事会收到股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前述
股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,前述股东可以按照上述规定向人
民法院提起诉讼。董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向
人民法院提起诉讼。
(八)公司终止或清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(九)法律、行政法规及公司章
程所赋予的其他权利。 | 的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。董事、高
级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定,给公司
造成损害的,应承担赔偿责任。连续
180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼;监事会执行
职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东
可以书面要求董事会向人民法院提
起诉讼。监事会、董事会收到股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前述
股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东可以依照前
述规定向人民法院提起诉讼。董事、
高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
(九)公司终止或清算时,按其 |
11
| | 所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(十)法律、行政法规及公司章
程所赋予的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或
者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
19. | 第五十五条 公司普通股股
东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公
司章程;
(二)依其所认购股份和入股方
式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益。公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承 | 第五十三条 公司股东承担
下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公
司章程;
(二)依其所认购股份和入股方
式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益。公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承 |
12
| 担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外,不承担其后追加
任何股本的责任。 | 担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。 |
20. | 第六十条 控股股东对上市
公司董事、监事候选人的提名,应严
格遵循法律、法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对
股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续;不得
越过股东大会、董事会任免上市公司
的高级管理人员。 | 删除 |
21. | 第六十一条 上市公司的重
大决策应由股东大会和董事会依法
作出。控股股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的生产经营
活动,损害公司及其他股东的权益。
第六十二条 上市公司人员应独
立于控股股东。上市公司的经理人
员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除 | 删除 |
13
| 董事以外的其他职务。控股股东高级
管理人员兼任上市公司董事的,应保
证有足够的时间和精力承担上市公
司的工作。
第六十三条 上市公司应按
照有关法律、法规的要求建立健全的
财务、会计管理制度,独立核算。控
股股东应尊重公司财务的独立性,不
得干预公司的财务、会计活动。
第六十四条 上市公司的董
事会、监事会及其他内部机构应独立
运作。控股股东及其职能部门与上市
公司及其职能部门之间没有上下级
关系。控股股东及其下属机构不得向
上市公司及其下属机构下达任何有
关上市公司经营的计划和指令,也不
得以其他任何形式影响其经营管理
的独立性。
第六十五条 上市公司业务
应完全独立于控股股东。控股股东及
其下属的其他单位不应从事与上市
公司相同或相近的业务。控股股东应
采取有效措施避免同业竞争。 | |
22. | 第六十七条 股东大会行使下列
职权:
(一)决定公司的经营方针和投 | 第五十九条 股东大会行使下
列职权:
(一)决定公司的经营方针和投 |
14
| 资计划;
(二)选举和更换董事,决定有
关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出
任的监事,决定有关监事的报酬事
项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散
和清算等事项作出决议;
(十)对公司发行债券作出决
议;
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议单独或者合计持有
公司3%以上(含3%)的股东的临时
提案;
(十四)审议批准第六十八条规
定的担保事项; | 资计划;
(二)选举和更换非由职工代表
担任的董事,决定有关董事的报酬事
项;
(三)选举和更换非由职工代表
担任的监事,决定有关监事的报酬事
项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散
和清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对公司发行债券作出决
议;
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议单独或者合计持有
公司3%以上(含3%)的股东的临时
提案;
(十四)审议批准第六十条规定 |
15
| (十五)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
(十六)审议批准变更募集资金
用途事项;
(十七)审议股权激励计划;
(十八)法律、行政法规及公司
章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项;
(十九)授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项。 | 的担保事项;
(十五)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
(十六)审议批准变更募集资金
用途事项;
(十七)审议股权激励计划和员
工持股计划;
(十八)法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大
会作出决议的其他事项;
(十九)授权或委托董事会办理
其授权或委托办理除上述事项以外
的事项。 |
23. | 第六十八条 公司下列担保行
为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期 | 第六十条 公司下列担保行
为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%
的担保; |
16
| 经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 | (四)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 |
24. | 第六十九条 非经股东大会事前
批准,公司不得与董事、监事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第六十一条 除公司处于危机
等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司不得与董事、总裁和
其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
25. | 第七十条 股东大会分为股东年
会和临时股东大会。股东大会由董事
会召集。股东年会每会计年度召开一
次,并应于上一会计年度完结之后的
六个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应当
在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》
规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总
额的三分之一时;
(三)持有公司发行在外的有表
决权的股份10%以上(含10%)的 | 第六十二条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。股东大
会由董事会召集。年度股东大会每会
计年度召开一次,并应于上一会计年
度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的,公司应当在
事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》
规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总
额的三分之一时;
(三)单独或合计持有公司10 |
17
| 股东以书面形式要求召开临时股东
大会时;
(四)董事会认为必要或者监事
会提出召开时;
(五)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | %以上(含10%)股份的股东请求
时;
(四)董事会认为必要或者监事
会提出召开时;
(五)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
26. | 第七十一条 公司召开年度股东
大会,应当于会议召开20个营业日
前发出通知;公司召开临时股东大
会,应当于会议召开10个营业日或
15日(以较长者为准)前发出通知。
股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将提供网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。同一表决权只能选择
现场、网络方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的,以第一次投票结
果为准。 | 第六十三条 公司召开年度股
东大会,应当于会议召开20个营业
日前发出通知;公司召开临时股东大
会,应当于会议召开10个营业日或
15日(以较长者为准)前发出通知。
股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的,以
第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表
决。
公司董事会和其他召集人将采
取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查 |
18
| | 处。 |
27. | 第七十三条 公司召开股东大
会,单独或者合并持有公司3%以上
(含3%)的股东,可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提
交董事会,董事会应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知,将该
临时提案提交股东大会审议。临时提
案的内容应当属于股东大会职权范
围,并有明确议题和具体决议事项。 | 第六十五条 公司召开股东大
会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上
(含3%)股份的股东,可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人,召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围,并有明确议题和具体
决议事项。 |
28. | 第七十四条 股东大会提案应当
符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程
的规定不相抵触,并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事
项; | 第六十六条 股东大会提案应
当符合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规和
本章程的规定不相抵触,并且属于股
东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事
项; |
19
| (三)以书面形式提交或送达董
事会。
股东大会审议提案时,不会对提
案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东
大会上进行表决。 | (三)以书面形式提交或送达董
事会。
股东大会审议提案时,不会对提
案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东
大会上进行表决。 |
29. | 第七十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
......
监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变
更,应当征得相关股东的同意。
...... | 第七十一条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
......
监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
...... |
30. | 第八十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股
东持股比例不得低于10%。召集股东 | 第七十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股
东持股比例不得低于10%。监事会或
召集股东应在发出股东大会通知及 |
20
| 应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 股东大会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。 |
31. | 第八十四条 股东会议的通知应
当符合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和
时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将
讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释;此原则包括(但不限于)
在公司提出合并、购回股份、股本重
组或其他改组时,应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同(如果有的
话),并对其起因和后果作出认真的
解释;
(五)如任何董事、监事、经理
和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系,应当披露其利害
关系的性质和程度;如果将讨论的事
项对该董事、监事、经理和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响,则应当说明
其区别; | 第七十六条 股东大会的通知应
当符合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和
时间;
(三)说明会议将讨论的事项和
提案;
(四)向股东提供为使股东对将
讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释;此原则包括(但不限于)
在公司提出合并、购回股份、股本重
组或其他改组时,应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同(如果有的
话),并对其起因和后果作出认真的
解释;
(五)如任何董事、监事、总裁
和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系,应当披露其利害
关系的性质和程度;如果将讨论的事
项对该董事、监事、总裁和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响,则应当说明 |
21
| (六)载有任何拟在会议上提议
通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明,有权
出席和表决的股东有权委任一位或
一位以上的股东代理人代为出席和
表决, 而该股东代理人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点;
(九)有权出席股东大会的股权
登记日;
(十)会务常设联络人的姓名和
电话号码。 | 其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议
通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明,全体
普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)均有权出席股东大会,有权出
席和表决的股东有权书面委任一位
或一位以上的股东代理人代为出席
和表决, 而该股东代理人不必为股
东;
(八)载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点;
(九)有权出席股东大会的股权
登记日;
(十)会务常设联络人的姓名和
电话号码;
(十一)网络或其他方式的表决
时间及表决程序;
(十二)股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:
(1)教育背景、工作经历、兼
职等个人情况;
(2)与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关 |
22
| | 系;
(3)披露持有本公司股份数量;
(4)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 |
32. | 第八十五条 股东大会通知
应当向股东(不论在股东大会上是否
有表决权)以公告方式及/或专人送
出或以邮资已付的邮件送出,收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告,应当根据本章程
规定的通知时限,在公司网站及/或
上市地交易所网站刊登,并在国务院
证券主管机构指定的一家或多家报
刊上刊登或者国务院证劵主管机构
不时修订许可的其他方式发出。一经
公告、刊登或刊发,视为所有股东已
收到有关股东会议的通知。 | 第七十七条 股东大会通知
应当向股东(不论在股东大会上是否
有表决权)以公告方式及/或专人送
出或以邮资已付的邮件送出,收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告,应当根据本章程
规定的通知时限,在公司网站及/或
上市地交易所网站刊登,并在国务院
证券主管机构指定的一家或多家报
刊上刊登或者国务院证券主管机构
不时修订许可的其他方式发出。一经
公告、刊登或刊发,视为所有股东已
收到有关股东大会的通知。 |
33. | 第八十七条 任何有权出席
股东会议并有权表决的股东(即持有
或者代表有表决权的股分的股东),
可以行使下列权利:
(一)在股东大会上的发言权; | 第七十九条 任何有权出席
股东大会并有权表决的股东(即持有
或者代表有表决权的股份的股东),
可以行使下列权利:
(一)在股东大会上的发言权; |
23
| (二)在股东大会上的投票权;
(三)自行或者与他人共同要求
以投票方式表决;
除非个别股东受第一百一十六
条规定须就个别事宜放弃投票权。
......
任何有权出席股东会议并有权
表决的股东,亦有权委任一人或者数
人(该人可以不是股东)作为其股东
代理人,代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托,可以行使下
列权利:
(一)该股东在股东大会上的发
言权;
(二)自行或者与他人共同要求
以投票方式表决;
以举手或者以投票方式行使表
决权,但是委任的股东代理人超过一
人时,该等股东代理人只能以投票方
式行使表决权。 | (二)在股东大会上的投票权;
(三)自行或者与他人共同要求
以投票方式表决;
除非个别股东受第一百〇六条
规定须就个别事宜放弃投票权。
......
任何有权出席股东大会并有权
表决的股东,亦有权委任一人或者数
人(该人可以不是股东)作为其股东
代理人,代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托,可以行使下
列权利:
(一)该股东在股东大会上的发
言权;
(二)自行或者与他人共同要求
以投票方式表决;
以举手或者以投票方式行使表
决权,但是委任的股东代理人超过一
人时,该等股东代理人只能以投票方
式行使表决权。 |
34. | 第八十九条 个人股东亲自出席
会议的,应出示本人身份证和持股凭
证;委托代理他人出席会议的,应出
示本人身份证、代理委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者 | 第八十一条 个人股东亲自出
席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡;委托代理他人出席
会议的,应出示本人身份证、股东授
权委托书。 |
24
| 法定代表人委托的代理人出席会
议。由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议的,法人股东应被
视为亲自出席。法定代表人出席会议
时应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股
凭证。法定代表人委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。 | 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议的,法人股东应被
视为亲自出席。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明。法定
代表人委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托
书。 |
35. | 第九十条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程
的临时提案是否有表决权,如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期
限;
(六)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单 | 第八十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自 |
25
| 位印章。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 己的意思表决。 |
36. | 第九十一条 表决代理委托书
至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时,或者在指定
表决时间前24小时,备置于公司住
所或召集会议的通知中指定的其他
地方。如果该委托书由委托人授权他
人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,应当和表
决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托人为法人的,其法定代表
人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第八十三条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人
的,其法定代表人或董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 |
37. | 第九十二条 出席会议人员的签
名由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 | 第八十四条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名 |
26
| | 册共同对股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。 |
38. | 第九十五条 股东大会召开的会
议通知发出后,除有不可抗力或者其
它意外事件等原因,董事会不得变更
股东大会召开的时间;因不可抗力确
需变更股东大会召开时间的,不应因
此而变更股权登记日。 | 第八十七条 股东大会召开的会
议通知发出后,除有不可抗力或者其
它意外事件等原因,董事会不得变更
股东大会召开的时间;因不可抗力确
需变更股东大会召开时间的,不应因
此而变更股权登记日。发出股东大会
通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
39. | 第九十六条 代理人代表股东出
席股东大会,应当出示本人身份证明
及由委托人签署或由委托人法定代
表人签署的委托书,委托书应规定签
发日期。法人股东如果委派其法定代
表人出席会议,该法定代表人应当出
示本人身份证明和委派该法定代表
人的法人的董事会或者其他权力机 | 第八十八条 代理人代表股东
出席股东大会,应当出示本人身份证
明及由委托人签署或由委托人法定
代表人签署的委托书,委托书应规定
签发日期。法人股东如果委派其法定
代表人出席会议,该法定代表人应当
出示本人身份证明和委派该法定代
表人的法人的董事会或者其他权力 |
27
| 构的决议经过公证证实的副本。 | 机构的决议经过公证证实的副本。
股东大会召开时,本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。 |
40. | 第九十八条 股东(包括股东代
理人)在股东大会表决时,以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份有一票表决权。股东大
会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的本公司的股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构,可以作为征集人,自行
或者委托证券公司、证券服务机构,
公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照本条前款规定征集股东权
利的,征集人应当披露征集文件,公 | 第九十条 股东(包括股东代理
人)在股东大会表决时,以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份有一票表决权。股东大
会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的本公司的股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的,该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构,可以公开征集股东投票 |
28
| 司予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。 | 权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东投票权。除法定条件
外,公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
41. | 第一百零一条 在投票表决时,
有两票或者两票以上的表决权的股
东(包括股东代理人),不必把所有
表决票全部投赞成票或反对票。 | 第九十三条 在投票表决时,
有两票或者两票以上的表决权的股
东(包括股东代理人),不必把所有
表决票全部投赞成票或反对票。
除累积投票制外,股东大会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
42. | 第一百零二条 当反对和赞成
票相等时,无论是举手或投票表决,
会议主席有权多投一票。 | 删除 |
43. | 第一百零三条 下列事项由股东
大会的普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟订的利润分配方
案和亏损弥补方案; | 第九十四条 下列事项由股东
大会的普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟订的利润分配方
案和亏损弥补方案; |
29
| (三)董事会和监事会成员的产
生和罢免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预、决算报告、
资产负债表、利润表及其他财务报
表;
(五)除法律、行政法规规定或
者公司章程规定以特别决议通过以
外的其他事项。 | (三)董事会和监事会成员的产
生和罢免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算
方案、年度报告;
(五)除法律、行政法规规定或
者公司章程规定以特别决议通过以
外的其他事项。 |
44. | 第一百零四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过:
(一)公司增、减股本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证
券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、分拆、
解散、清算和自愿清盘;
(四)公司章程的修改;
(五)股东大会以普通决议通过
认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项;
(六)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的;
(七)股权激励计划。 | 第九十五条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
本、发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、分拆、
解散、清算和自愿清盘;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程
规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
30
45. | 第一百零八条 董事会、独立非
执行董事和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无
偿的方式进行,并应向被征集人充分
披露信息。 | 删除 |
46. | 第一百零九条 股东大会、董事
会的决议违反法律、行政法规,侵犯
股东合法权益的,股东有权向人民法
院提起要求停止该违法行为和侵害
行为的诉讼。 | 第九十九条 股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起六十
日内,请求人民法院撤销。 |
47. | 第一百一十条 股东要求召
集临时股东大会或类别股东会议,应
当按下列程序办理:
在一股一票的基准下,单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表
决权的股份10%以上(含10%)的股
东, 可以签署一份或数份同样格式
内容的书面要求,提请董事会召集临
时股东大会或类别股东会议,并阐明
会议的议题;亦可在会议议程中加入
议案。董事会在收到前述书面要求后
应尽快召集临时股东大会或类别股 | 第一百条 股东要求召集临
时股东大会或类别股东大会,应当按
下列程序办理:
在一股一票的基准下,单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表
决权的股份10%以上(含10%)的股
东, 可以签署一份或数份同样格式
内容的书面要求,提请董事会召集临
时股东大会或类别股东大会,并阐明
会议的议题;亦可在会议议程中加入
议案。董事会在收到前述书面要求后
应尽快召集临时股东大会或类别股 |
31
| 东会议。前述持股数按股东提出书面
要求日计算。如果董事会在收到上述
书面要求后30日内没有发出召集会
议的通告,提出该要求的股东可以在
董事会收到该要求后四个月内自行
召集会议,召集的程序应尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。股东
因董事会未应前述要求举行会议而
自行召集并举行会议的,其所发生的
合理费用,应当由公司承担,并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。 | 东大会。前述持股数按股东提出书面
要求日计算。如果董事会在收到上述
书面要求后30日内没有发出召集会
议的通告,提出该要求的股东可以在
董事会收到该要求后四个月内自行
召集会议,召集的程序应尽可能与董
事会召集股东大会的程序相同。股东
因董事会未应前述要求举行会议而
自行召集并举行会议的,其所发生的
合理费用,应当由公司承担,并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。 |
48. | 第一百一十一条 股东大会由董
事长召集并担任会议主席;董事长因
故不能出席会议的,应当由副董事长
召集会议并担任会议主席;如果董事
长和副董事长均无法出席会议,董事
会可以指定一名公司董事代其召集
会议并且担任会议主席;未指定会议
主席的,出席会议的股东可选举一人
担任主席;如果因任何理由,股东无
法选举主席,应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东(包括股东代
理人)担任会议主席。监事会自行召
集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事 | 第一百〇一条 股东大会由董事
长主持(担任会议主席)。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事
长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持;副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。监
事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主
持,监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。股东自行召集
的股东大会,由召集人推举代表主 |
32
| 会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。股东自行召集的股东
大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 | 持。
召开股东大会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 |
49. | 第一百一十二条 除涉及公司商
业秘密不能在股东大会上公开外,董
事会和监事会应当对股东的质询和
建议作出答复或说明。 | 第一百〇二条 除涉及公司商
业秘密不能在股东大会上公开外,董
事、监事、高级管理人员应就股东的
质询和建议作出解释或说明。 |
50. | 第一百一十三条 股东大会应有
会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权
的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议
程;
(四)各发言人对每个审议事项
的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结
果;
(六)股东的质询意见、建议及
董事会、监事会的答复或说明等内 | 第一百〇三条 股东大会应有会
议记录。由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的股东和代
理人人数、出席股东大会的内资股股
东(包括股东代理人)和境内上市外
资股股东(包括股东代理人)所有表
决权的股份总数,占公司总股份的比
例;
(二)召开会议的时间、地点、
议程和召集人姓名或名称;
(三)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总裁和其他高 |
33
| 容;
(七)股东大会认为和公司章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 | 级管理人员姓名;
(四)对每一提案的审议经过、
发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果
(内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况);
(六)股东的质询意见、建议及
相应的答复或说明等内容;
(七)律师及计票人、监票人姓
名;
(八)股东大会认为和公司章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 |
51. | 第一百一十四条 会议主席负责
决定股东大会的决议是否通过,其决
定为终局决定,并应当在会上宣布和
载入会议记录。 | 第一百〇四条 股东大会现场
结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联 |
34
| | 互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
52. | 第一百一十五条 会议主席如果
对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果
会议主席未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人中对会议主席宣
布结果有异议的,有权在宣布后立即
要求点票,会议主席应当即时进行点
票。 | 第一百〇五条 会议主持人如
果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果
会议主席未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人中对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决
结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。 |
53. | 第一百一十六条 股东大会就
(i)关联交易进行表决时,涉及关
联交易的各股东,以及(ii)受《香
港联合交易所有限公司证券上市规
则》规定须就个别事宜放弃投票权的
股东,应当回避表决,上述股东所持
表决权不应计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
如《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》规定任何股东须就某议
决事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票支持(或反对)某议决事 | 第一百〇六条 股东大会就(i)
关联交易进行表决时,涉及关联交易
的各股东,以及(ii)受《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》规定
须就个别事宜放弃投票权的股东,应
当回避表决,上述股东所持表决权不
应计入出席股东大会有表决权的股
份总数。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
如《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》规定任何股东须就某议
决事项放弃表决权、或限制任何股东 |
35
| 项,若有任何违反有关规定或限制的
情况,由该等股东或其代表投下的票
数不得计算在内。 | 只能够投票支持(或反对)某议决事
项,若有任何违反有关规定或限制的
情况,由该等股东或其代表投下的票
数不得计算在内。 |
54. | 第一百一十七条 股东大会对提
案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第一百〇七条 股东大会对提案
进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
55. | 第一百一十八条 股东大会如果
进行点票,点票结果应当记入会议记 | 第一百〇八条 股东大会如果
进行点票,点票结果应当记入会议记 |
36
| 录。
股东大会应当由秘书作出记
录。如任何会议记录由出席该次会议
的董事签署,即为该会议的有效记
录。股东大会通过的决议应当作成会
议纪要。会议记录和会议纪要采用中
文,会议记录并连同出席股东的签名
簿及代理出席的委托书,应当在公司
住所保存,保存期为十年。 | 录。
股东大会应当由秘书作出记
录。如任何会议记录由出席该次会议
的董事签署,即为该会议的有效记
录。股东大会通过的决议应当作成会
议纪要。会议记录和会议纪要采用中
文,会议记录应当与现场出席股东的
签名簿及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期为十年。
召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。 |
56. | 增加 | 第一百〇九条 股东大会决议
应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百一十条 提案未获通
过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公 |
37
| | 告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通
过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事在股东大会决议做出后就
任。
第一百一十二条 股东大会通
过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后
两个月内实施具体方案。 |
57. | 第一百二十二条 公司拟变
更或者废除类别股东的权利,应当经
股东大会以特别决议通过和经受影
响的类别股东在按第一百二十四条
至第一百二十八条分别召集的股东
会议上通过,方可进行。 | 第一百一十六条 公司拟变
更或者废除类别股东的权利,应当经
股东大会以特别决议通过和经受影
响的类别股东在按第一百一十八条
至第一百二十一条分别召集的股东
大会上通过,方可进行。 |
58. | 第一百二十五条 类别股东
会的决议,应当经根据第一百二十四
条由出席类别股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过,方
可作出。
第一百二十六条 公司召开
类别股东会议,应当参照本章程第七
十一条关于召开股东大会的通知时 | 第一百一十九条 类别股东
会的决议,应当经根据第一百一十八
条由出席类别股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过,方
可作出。
第一百二十条 公司召开类
别股东会议,应当参照本章程第六十
三条关于召开股东大会的通知时限 |
38
| 限要求发出通知,将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。 | 要求发出通知,将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。 |
59. | 第一百二十八条 除其他类别股
份股东外,内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决
的特别程序:
经股东大会以特别决议批准,公
司每间隔12个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股,并且拟发
行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的
20%的;或公司设立时发行内资股、
境外上市外资股的计划,自国务院证
券委员会批准之日起15个月内完成
的。 | 删除 |
60. | 第一百二十六条 公司召开
类别股东会议,应当参照本章程第七
十一条关于召开股东大会的通知时
限要求发出通知,将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。 | 第一百二十条 公司召开类
别股东大会,应当参照本章程第六十
三条关于召开股东大会的通知时限
要求发出通知,将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。 |
61. | 第一百二十七条 类别股东
会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。 | 第一百二十一条 类别股东
大会的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。 |
39
| 类别股东会议应当以与股
东大会尽可能相同的程序举行,公司
章程中有关股东大会举行程序的条
款适用于类别股东会议。 | 类别股东大会应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行,公司章程
中有关股东大会举行程序的条款适
用于类别股东大会。 |
62. | 第一百三十一条 董事会对股东
大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向
股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投
资方案;
(四)制定公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注
册资本的方案以及发行公司债券的
方案;
(七)拟定公司合并、分立、解
散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的
设置;
(九)聘任或者解聘公司总经
理, 根据总经理的提名, 聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人,决
定其报酬事项; | 第一百二十四条 董事会对股
东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向
股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投
资方案;
(四)制定公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注
册资本的方案以及发行公司债券或
其他证券及上市的方案;
(七)拟定公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的
设置;
(九)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 |
40
| (十)制定公司的基本管理制
度;
(十一)制订公司章程修改方
案;
(十二)公司章程规定或董事会
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第
(六)、(七)、(十一)项须由三分之
二以上的董事表决同意外,其余可由
半数以上的董事表决同意。 | 财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
根据总裁的提名,决定聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制定公司的基本管理制
度;
(十二)制订公司章程修改方
案;
(十三)管理公司的信息披露事
项;
(十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第
(六)、(七)、(十二)项须由三分之
二以上的董事表决同意外,其余应由
过半数的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计 |
41
| | 意见向股东大会作出说明。 |
63. | 第一百三十二条
(一)董事会在处置固定资产
时,如拟处置固定资产的预期价值,
与此项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总
和,超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的33
%,则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性,不因违反本条第一款而受
影响。
本条所指的对固定资产的处
置,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行
为。
(二)董事会应当严格控制公司
对外担保风险,公司对外担保必须经
董事会或股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过
外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的,不论 | 第一百二十五条
(一)董事会在处置固定资产
时,如拟处置固定资产的预期价值,
与此项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总
和,超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的33
%,则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性,不因违反本条第一款而受
影响。
本条所指的对固定资产的处
置,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行
为。
(二)董事会应当严格控制公司
对外担保风险,公司对外担保必须经
董事会或股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过
外,还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的,不论 |
42
| 数额大小,均应在董事会审议通过
后,提交股东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公
司章程》的有关规定,认真履行对外
担保情况的信息披露义务,按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
公司全体董事应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风
险,并对违规或失当的对外担保产生
的损失依法承担连带责任。 | 数额大小,均应在董事会审议通过
后,提交股东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公
司章程》的有关规定,认真履行对外
担保情况的信息披露义务,按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
公司全体董事应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风
险,并对违规或失当的对外担保产生
的损失依法承担连带责任。
未经本章程规定或者董事会的
合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明
其立场和身份。 |
64. | 第一百三十三条 董事长行使下
列职权:
(一)主持股东大会和召集、主
持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情
况及监督经理层的日常经营管理情
况;
(三)签署公司发行的证券; | 第一百二十六条 董事长行使
下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主
持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的
执行及监督总裁管理层的日常经营
管理情况;
(三)签署公司发行的证券; |
43
| (四)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时,可由董
事长指定的副董事长代行其职权。 | (四)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职权或者不履行
职务的,由董事长指定的副董事长代
行其职权。副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 |
65. | 第一百三十四条 董事会每年至
少召开四次会议,由董事长召集,于
会议召开十日以前通知全体董事。
有下列情形之一的,董事长应在
3个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提
议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时;
董事会议原则上在公司所在地
举行,但经董事会决议,可在中国境
内其他地方举行。董事会议以中文为
会议语文,必要时可有翻译在场,提
供中英文即席翻译。 | 第一百二十七条 董事会每年
至少召开四次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前通知全体董事
和监事。
有下列情形之一的,董事长应在
3个工作日内召集和主持临时董事
会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提
议时;
(三)监事会提议时;
(四)总裁提议时;
(五)代表十分之一以上表决权
的股东提议时;
董事会议原则上在公司所在地
举行,但经董事会决议,可在中国境
内其他地方举行。董事会议以中文为
会议语文,必要时可有翻译在场,提
供中英文即席翻译。 |
44
66. | 第一百三十六条 董事如已出席
会议,并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议,应视作已向
其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电
话会议形式或借助类似通迅设备举
行,只要与会董事能听清其他董事讲
话,并进行交流,所有与会董事应被
视作已亲自出席会议。 | 第一百二十九条 董事会会议通
知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事如已出席会议,并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知
的异议,应视作已向其发出会议通
知。
董事会例会或临时会议可以电
话会议形式或借助类似通迅设备举
行,只要与会董事能听清其他董事讲
话,并进行交流,所有与会董事应被
视作已亲自出席会议。 |
67. | 第一百三十七条 董事会会议应
由二分之一以上的董事(包括按本章
程第一百三十八条获委托的代董事)
出席方可举行。每名董事有一票表决
权。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。当反对票和赞成票
相等时,董事长有权多投一票。 | 第一百三十条 董事会会议应
由二分之一以上的董事(包括按本章
程第一百三十一条获委托的代董事)
出席方可举行。每名董事有一票表决
权。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举 |
45
| | 行,董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的,应将该
事项提交股东大会审议。 |
68. | 第一百三十九条 如果董事
会已将议案派发给全体董事,并且签
字同意的董事已按以上第一百三十
一条规定达到作出决定所需的人
数,则可以形成决议,无需召集董事
会会议。 | 第一百三十二条 如果董事
会已将议案派发给全体董事,并且签
字同意的董事已按以上第一百二十
四条规定达到作出决定所需的人
数,则可以形成决议,无需召集董事
会会议。 |
69. | 第一百四十二条 董事会根据
公司实际情况 ,可下设董事会专门
委员会。 | 第一百三十五条 公司董事会
设立审计(或审核)委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会及合规委员会等五个专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,审计(或审
核)委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计(或审核)委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。 |
46
70. | 第一百四十四条 公司建立独立
非执行董事制度。
独立非执行董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务,并与其所
受聘的上市公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。 | 第一百三十七条 公司建立独
立非执行董事制度。独立非执行董事
指:
(一)不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利
害关系,或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事;
(二)符合《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及所有香港适
用和相关的法律、规则和法规下的及
标准的董事。 |
71. | 第一百四十五条 公司董事会成
员中应当有三分之一以上独立非执
行董事,其中至少有一名会计专业人
士。独立非执行董事应当忠实履行职
务,维护公司利益,尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行
职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的
影响。 | 第一百三十八条 公司董事会
成员中应当有三分之一以上独立非
执行董事,其中至少有一名会计专业
人士。独立非执行董事应当忠实履行
职务,维护公司利益,尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行
职责,不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。 |
72. | 第一百四十六条 公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立 | 第一百三十九条 公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出 |
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