西藏城投(600773):西藏城市发展投资股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》

时间：2024年04月30日 21:01:02 中财网

原标题:西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2024-022 西藏城市发展投资股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏城投”)于2024年4月26日召开了第九届董事会第二十四次（定期）会议审议通过了《关于增加注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《西藏城市发展投资股份有限公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续。

一、注册资本变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741号），并经上海证券交易所同意，公司已完成向特定对象发行股票相关工作，共计发行股份131,926,121股，该新增股份已于2024年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注册登记。

因此，公司股份总数由819,660,744股变更为951,586,865股，公司注册资本将由人民币819,660,744元变更为人民币951,586,865元。

二、《公司章程》修订情况
根据公司向特定对象发行股票完成情况，公司股份总数由 819,660,744股变更为 951,586,865股，公司注册资本将由人民币 819,660,744元变更为人民币951,586,865元。公司结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订内容如下：

修订前：	修订后：
第七条 公司注册资本为人民币 81966.0744万元。	第七条 公司注册资本为人民币 95158.6865万元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围是：对矿业、金融、实业的投资；（不 具体从事以上经营项目）。建材销售；建 筑工程咨询；百货的销售（包括日用百 货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤 用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、 玩具、音响设备及器材等）；预包装食品、 金银珠宝、家具、烟、酒的销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】（具体以经工商登记管 理部门核准登记的为准）。	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围是：对矿业、金融、实业的投资；（不 具体从事以上经营项目）。建材销售；建 筑工程咨询；百货的销售（包括日用百 货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤 用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、 玩具、音响设备及器材等）；预包装食品、 金银珠宝、家具、烟、酒的销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。
第二十条 公司股份总数为81966.0744 万股，均为普通股。	第二十条 公司股份总数为95158.6865 万股，均为普通股。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事应当向公司年 度股东大会提交述职报告，独立董事年 度述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下； （一）单独或合并持有公司股份总	第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下； （一）董事候选人由董事会、单独
数 3%以上的股东有权向公司提出董事、 监事候选人名单，但应当在股东大会召 开前 10 日，书面向董事会提出。 （二）提案人应向董事会提供候选 董事、监事的简历和基本情况，以及相 关的证明材料。 （三）代表职工的董事、监事由公 司职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 ……	或者合并持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （二）独立董事候选人由单独或者 合并持股1%以上的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利； （三）非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股3%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司 职工代表大会或其他形式民主选举产 生。 ……
第九十七条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。	第九十七条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满可连选连任， 但连任时间不得超过六年。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露	第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或者独立董事辞职 导致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或公司章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日 内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和公司章程的规 定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）…（十七） 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）…（十七） 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
	超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	第一百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、监事会或者 过半数独立董事，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：于会议召开 3日 前以专人送出、邮件（含电子邮件）发 出或传真方式通知全体董事。	第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为由专人送出、邮件 （含电子邮件）通知，通知时限为会议 召开3日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。	第一百二十三条 董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。
第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）…（三） 召开监事会定期会议和临时会议， 应当分别提前十日和五日将会议通知通 过直接传达、传真、电子邮件或者其他	第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）…（三） 召开监事会定期会议和临时会议， 应当分别提前十日和三日将会议通知通 过直接传达、传真、电子邮件或者其他
方式提交全体监事。	方式提交全体监事。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策 为：应重视对投资者的合理投资回报， 采取股票、现金、股票与现金相结合的 方式分配股利。利润分配政策应当保持 连续性和稳定性。 （一）…独立董事需就利润分配政 策的变化及新的利润分配政策是否符合 公司利润分配政策的原则、是否符合公 司利益进行审议并发表独立意见。… （二）…独立董事应当发表明确独 立意见；… …独立董事应当对此利润分配预案 发表独立意见。… （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形 式主要包括股票、现金、股票与现金相 结合三种方式。相对于股票股利，公司 优先采取现金分红或股票与现金相结合 的分配形式。 利润分配期间间隔：公司在符合利 润分配的条件下，原则上每年度进行利 润分配，公司可以进行中期分红。 （四）…	第一百五十八条 公司利润分配政策 为：应重视对投资者的合理投资回报， 采取股票、现金、股票与现金相结合的 方式分配股利。利润分配政策应当保持 连续性和稳定性。 （一）…独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。… （二）…独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见；… （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形 式主要包括股票、现金、股票与现金相 结合三种方式。相对于股票股利，公司 优先采取现金分红或股票与现金相结合 的分配形式。当公司最近一年审计报告 为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见或出现 法律、法规、中国证监会、上海证券交 易所规定的其他情形时，可以不进行利 润分配。公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可以审议批准下一
公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过网 络等多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。	年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于 上市公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 利润分配期间间隔：公司在符合利 润分配的条件下，原则上每年度进行利 润分配，公司可以进行中期分红。 （四）… 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过网络 等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。
第一百七十三条 公司指定《中国证券 报》或《上海证券报》和上海证券交易	第一百七十三条 公司指定符合中国证 监会规定条件的媒体和上海证券交易所
所网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百七十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。	第一百七十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上公 告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》或《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百七十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之	第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	日起10日内通知债权人，并于60日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述变更事项最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西藏城市发展投资股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


特此公告。


西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2024年4月30日