希荻微(688173):希荻微2023年年度股东大会会议资料
原标题:希荻微:希荻微2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ................................................................................... 7 议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 .................................................. 7 议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 .................................................. 8 议案三 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...................................................... 9 议案四 关于《公司 2023年年度报告》及其摘要的议案 ....................................... 10 议案五 关于 2023年度利润分配方案的议案 ........................................................... 11 议案六 关于公司第二届董事薪酬方案的议案......................................................... 12 议案七 关于公司第二届监事薪酬方案的议案......................................................... 14 议案八 关于 2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 ....... 16 附件 1：希荻微电子集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ..................... 19 附件 2：希荻微电子集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ..................... 26 附件 3：希荻微电子集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 ......................... 30 希荻微电子集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。 四、本次大会现场会议于 2024年 5月 17日上午 9点 00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟，次数不超过 2次。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。 十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。 希荻微电子集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2024年 5月 17日上午 9：00 （二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日 至 2024年 5月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。 二、会议议程 （一）会议签到 与会人员须在会议召开前 30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。 （二）会议开始 主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案及听取独立董事述职报告 1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果 （十）宣读 2023年年度股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 希荻微电子集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司董事会针对 2023年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体详见附件。 以上议案已经公司于 2024年 4月 26日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件 1：《希荻微电子集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会针对 2023年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，具体详见附件。 以上议案已经公司于 2024年 4月 26日召开的第二届监事会第六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 附件 2：《希荻微电子集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 议案三 关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定，就希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算事项，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体详见附件。 以上议案已经公司于 2024年 4月 26日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件 3：《希荻微电子集团股份有限公司 2023年度财务决算报告》 议案四 关于《公司 2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《关于做好科创板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。 以上议案已经公司于 2024年 4月 26日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，具体详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司 2023年年度报告》《希荻微电子集团股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案五 关于 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-54,184,639.63元，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为 75,006,871.86元。因公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的 2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。 公司 2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司 2023年年度股东大会审议，并自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效。 以上议案已经公司于 2024年 4月 26日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，具体详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-041）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案六 关于公司第二届董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《希荻微电子集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平，公司拟定了第二届董事薪酬方案，具体薪酬方案如下： 一、 适用对象 本方案适用对象为：公司第二届全体董事（含独立董事）。 二、 适用期限 自公司第二届董事正式任职之日（即 2023年 12月 15日）起至 2026年 12月 14日止。 三、 薪酬标准 1. 公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据在公司的具体任职岗位职责确定。 2. 公司非独立董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。 3. 公司非独立董事不再另外领取董事津贴。 4. 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，为 15万元/年。 四、 其他事项 1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 2. 独立董事出席会议以及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。 3. 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期予以发放。 4. 公司非独立董事的年度薪酬将在每年结束后由董事会薪酬与考核委员会按照公司相关规定进行考核和确认。 公司全体董事回避表决以上议案，请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案七 关于公司第二届监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《希荻微电子集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平，公司拟定了第二届监事薪酬方案，具体薪酬方案如下： 一、 适用对象 本方案适用对象为：公司第二届全体监事。 二、 适用期限 自公司第二届监事正式任职之日（即 2023年 12月 15日）起至 2026年 12月 14日止。 三、 薪酬标准 1. 公司非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按照其所担任的工作岗位领取薪酬；公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按照其所担任的工作岗位领取薪酬。 2. 公司内部任职的监事不再另外领取监事津贴。 3. 外部监事（指不在公司担任除监事之外其他工作职务的监事），实行固定外部监事津贴制，为 4万元/年。 四、 其他事项 1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 2. 外部监事出席会议以及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。 3. 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期予以发放。 公司全体监事回避表决以上议案，请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 议案八 关于 2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 2024年度公司及子公司 Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Ltd.（以下简称“香港希荻微”）拟向银行等金融机构申请不超过 10亿元人民币或等额 10亿元人民币的美元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过 6亿元人民币或等额 6亿元人民币的美元的担保额度。具体情况如下： 一、2024年度向银行等金融机构申请授信额度并提供担保基本情况 （一）情况概述 根据公司 2024年度经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及全资子公司香港希荻微预计在 2024年度向银行申请合计不超过 10亿元人民币或等额 10亿元人民币的美元的综合授信额度，授信品种包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、抵押贷款、流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、银行保函、国内外贸易融资等综合授信业务。在授信期限内，授信额度可循环使用。 公司在上述授信额度内为子公司提供连带责任担保，担保额度预计不超过人民币 6亿元或等额 6亿元人民币的美元，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人士根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，办理相关手续等，并在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。 截至本议案审议之日，公司尚未签订上述综合授信合同和担保合同。 上述授信及担保额度不等于公司实际融资及担保金额，实际授信及担保额度最终以银行等金融机构最后审批的授信及担保额度为准，具体融资及担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资及担保期限以实际签署的合同为准。 二、被担保人基本情况 （一）香港希荻微
（2）上述香港希荻微财务数据为香港希荻微合并范围数据。 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人士办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等），其有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起一年。 四、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本议案审议之日，公司及其控股子公司对外担保总额为 6亿元人民币，全部为公司对子公司的担保（不含本次的担保，且全部为已批准但尚未使用的担保额度）。上述金额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为32.70%、29.76%。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。 以上议案已经公司于 2024年 4月 26日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，具体详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-043）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件 1：希荻微电子集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《希荻微电子集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实履行董事会职能，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年公司总体经营情况 2023年 5月，公司正式更名为“希荻微电子集团股份有限公司”，迈入“集团化管控、规模化经营、专业化管理”的新阶段。公司举办了中高层战略研讨会，自上而下对齐公司未来三年战略方向与业务目标，凝聚了全员共识，明晰了未来的发展路径。公司还对组织架构进行了一系列变革——通过国际联动合作，新设 IVS事业部并发力音圈马达驱动芯片产品线，整合了原有的事业部布局，优化了管理流程，提高了市场响应效率。2023年 9月，公司在北京设立了全资子公司，进一步吸纳优秀人才，拓展北方市场。 （一）经营业绩 2023年，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，全球半导体行业整体处于周期性底部。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2023年全球半导体销售额将下降 9.4%，至 5,201亿美元，但 2024年有望迎来反弹，预计增长率约为 13.1%，达到 5,883亿美元。以智能手机、电脑为代表的消费电子市场景气度下降，消费电子产品需求疲软，行业库存水位较高，导致公司 2023年业务收入有所下滑；受市场情况和行业去库存的影响，模拟芯片市场竞争趋于激烈，部分产品售价回落，综合导致公司 2023年的毛利润有所下滑。2023年度，公司实现营业总收入 39,363.23万元，较上年同期下降 29.64%；实现归属于母公司所有者的净亏损 5,418.46万元，亏损金额较上年同期增加 3,903.21万元。2023年下半年，国内外知名终端品牌接连发布新产品，同时，AI技术的融入为手机、电脑及智能穿戴等电子产品注入了全新活力，推动了消费电子行业的复苏。随着消费电子行业景气度的回升，公司业绩逐季稳步上涨，第三季度实现营业收入 13,647.03万元，环比增长 61.41%；第四季度实现营业收入 13,243.85万元，与第三季度基本持平。另外，公司在 2023年下半年出售了通过 Navitas Semiconductor Corporation股权转让及技术许可授权交易事项所获得的股票资产，上述交易使公司留存收益增加了 3,086.91万美元，优化了公司资产结构，提高了资产流动性，实现了资产的保值增值。截至2023年末，公司总资产为 201,637.37万元，较上年度末增长 3.59%；归属于上市公司股东的净资产 183,493.86万元，较上年度末增长 2.29%。 （二）研发情况 公司以创新发展为驱动力，坚定不移地致力于高性能模拟芯片自主研发。 2023年，公司的研发费用为 23,743.43万元，较上年增长了 17.26%，占公司营业收入的 60.32%；截至 2023年末，公司研发人员共计 184人，较上年末增长了39.39%，占公司员工总人数的 64.34%，其中 17名研发人员拥有博士学历、60名拥有硕士学历，合计占研发人员总数量的 41.85%。2023年 6月，公司作为“可配置的多通道高/低边驱动芯片”项目的牵头团队，在北京市 2023年度车规级芯片科技攻关“揭榜挂帅”榜单任务拟立项项目榜上有名。2023年度，公司启动了多项汽车芯片研发新课题，截至 2023年末，研发管线已有 20多款按照AEC-Q100Grade1标准要求开发的产品处于在研发或定义状态，达到可送样状态的产品超过 15款，为公司拓展汽车电子市场提供技术和产品储备。截至 2023年末，公司累计申请发明专利 120项，获得发明专利 69项。公司通过持续高质量的专利布局，构建了多元化的模拟芯片产品自主研发体系，为技术创新构筑护城河。 （三）业务情况 回顾 2023年，公司各类新品如雨后春笋般涌现，凭借着出色的性能指标在模拟芯片市场上实现多点开花。其中，既包括适用于消费电子领域的 DC/DC芯片、锂电池充电芯片、端口保护和信号切换芯片、音圈马达驱动芯片，也有为汽车、云计算等前沿领域打造的高低边开关芯片、车载 LDO稳压芯片、E-Fuses和 Hot Swap芯片、智能功率模块芯片等等。公司按照自己的发展节奏有条不紊地进行产品设计和研发，推动公司产品往低功耗、高性能、高精度、多功能、集成化的方向发展。 2023年，公司与现有客户的合作持续深化，并积极拓展新客户。公司一直坚持以客户需求为导向，对每一款新品进行完备的可靠性测试，建立行业高标准质量管控和可靠性体系，为客户提供高性能、高品质的模拟芯片产品。2023年下半年，公司陆续收获了“芯向亦庄·2023汽车芯片 50强”“粤港澳大湾区高价值专利培育布局大赛-成长组 50强”，vivo“2023年最佳交付奖”以及“国产模拟 IC行业技术突破卓越奖”等诸多荣誉。 2023年，公司所有产品线总出货金额为人民币 62,110.60万元，较上年同期增长 11.02%，其中公司新增产品线音圈马达驱动芯片出货金额为 25,248.27万元，是公司出货金额主要增长点之一。 （四）社会价值 公司积极参与各项社会公益活动，助力人才培养，关爱青少年发展。2023年 10月，公司公益小组前往肇庆市的乡村开展助学帮扶活动，为当地教育事业的发展和儿童的成长贡献一份力量；2023年 11月，公司对佛山市灯笼沙岛提升建设项目进行了捐赠，助力打造城市核心区内的先行示范岛，促进人与自然的和谐发展；2023年 12月，公司为第 20届南海区“詹天佑杯”青少年科技创新大赛设置“科技创新奖”，以鼓励广大青少年从小树立“科技创新、强国有我”的志向，为将来投身科技强国建设打下基础。无心插柳柳成荫，持续不计回报的投入与对初心使命的坚守为公司赢得了“国新杯·ESG金牛奖科技引领 50强”，也收获了来自社会各界的赞许。 二、董事会日常工作的开展情况 （一）2023年度董事会召开情况 2023年共召开了 13次董事会，会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。会议具体情况说明如下：
（二）董事会对股东大会决议执行情况 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，召集并组织了 1次年度股东大会和 5次临时股东大会。 公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设专门委员会工作情况 2023年度，董事会专门委员会召开 16次会议，其中：战略与发展委员会召开 4次会议，审计委员会召开 8次会议，薪酬与考核委员会召开 3次会议，提名委员会召开 1次会议。各专门委员会委员根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履行职责情况 2023年度，公司独立董事严格根据相关法律、法规和《公司章程》《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司募集资金管理与使用、员工股权激励计划、聘请年度审计机构、股份回购等重大事项发表了公正、客观的独立意见，对公司内部控制、重大经营决策、未来发展战略规划等方面提出建设性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）信息披露情况 2023年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行定期报告、临时公告披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，并确保投资者能平等获得公司信息。2023年，公司共计披露了 94个临时公告，4个定期报告。此外，公司严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司经营、财务等各类内幕信息的管理与内幕信息知情人登记工作。 （六）投资者关系管理工作 2023年度，公司董事会办公室认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：公司通过上证路演中心举办了 3次业绩说明会，参加了 2023年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，保障了各类投资者知情权；公司高度重视投资者调研接待工作，报告期内共举行投资者调研活动 16次，接待投资者 511人次，并及时在上证 e互动平台发布调研记录；公司设置了投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证 e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者各类提问 14则；及时以现场结合网络投票方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。 （七）规范治理工作 2023年度，公司董事会进一步加强了内部控制的建设工作，严格参照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理制度体系，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度；为规范公司的证券投资行为，有效控制公司证券投资风险，制定了公司《证券投资管理制度》。此外，公司积极组织董监高及相关人员参加证监局、交易所、上市公司协会等单位举办的各类合规培训和学习培训，强化董监高合规意识，提高其履职能力。 三、2024年度工作计划 2024年，董事会将贯彻落实所制定的 2024年度“提质增效重回报”行动方案，推进公司在模拟芯片领域继续深耕与多元化布局，蓬勃向上、昂扬发展。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件 2：希荻微电子集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将 2023年度（以下简称“报告期内”）监事会工作情况汇报如下： 一、监事会换届情况 报告期内，公司第一届监事会任期届满。2023年 11月 29日，公司召开第一届监事会第三十三次会议，监事会提名李泽宏先生、黄伟先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；2023年 12月 4日，公司职工代表大会选举李家毅先生为公司第二届监事会职工代表监事。2023年 12月 15日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举李泽宏先生、黄伟先生为公司第二届监事会非职工代表监事。李泽宏先生、黄伟先生与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李家毅先生共同组成公司第二届监事会，任期为自公司 2023年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第一届监事会监事周紫慧因任期届满离任。 二、监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开 13次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，会议情况及决议内容如下：
三、监事会履行职责的情况 （一）公司依法运行情况 2023年度，公司监事会依法出席、列席了公司报告期内召开的股东大会和董事会，对公司依法运作情况进行了监督检查。监事会认为：公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决和决议等程序均符合法律法规的规定；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够严格执行股东大会和董事会的各项决议，在执行公司职务时不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2023年度，公司监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行了监督和检查，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，公司报告期内的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2023年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司内部控制情况 2023年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运作情况进行了监督和检查，认为公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的要求，建立了较为完善的内部控制制度并能根据公司实际情况持续完善和落实，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 （四）募集资金使用情况 2023年度，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督和检查，公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实披露了公司的募集资金使用情况。 （五）公司对外担保情况 2023年度，公司及其控股子公司对外担保总额为 6亿元人民币，全部为公司对子公司的担保，且全部为已批准但尚未使用的担保额度。监事会认为：2023年度，公司严格遵守了相关法律法规及监管规定对担保事项的要求，能够严格控制对外担保的风险，也不存在其他损害公司股东利益的情况。 （六）股权激励相关事项 2023年度，公司监事会认真审议了《关于作废 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等多项与股权激励计划有关的议案。监事会认为公司对股权激励计划相关议案的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、监事会 2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，持续关注并监督公司业务运营及风险管理情况，促进公司规范运作，切实维护和保障公司和股东的合法权益。 希荻微电子集团股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 附件 3：希荻微电子集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 第一节 2023年度公司财务报表的审计情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算以立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并报表为基础，合并范围包括希荻微电子集团股份有限公司、Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Limited、Halo Microelectronics International Corporation，Halo Microelectronics(Singapore) PTE. Ltd、上海希荻微电子有限公司、成都希荻微电子技术有限公司、Halo Microelectronics (Korea) Co., Ltd和北京希荻微电子有限公司。 2023年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2024年 4月 26日出具了信会师报字[2024]第 ZC10353号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业准则规定编制，公允地反映了公司2023年 12月 31日的合并及公司财务状况及 2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。 第二节 主要会计数据及财务指标变动情况 报告期内，公司实现营业收入人民币 39,363.23万元，同比下降 29.64%；归属于母公司股东的净亏损人民币 5,418.46万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损 18,728.19万元。主要财务指标如下：
一、报告期资产构成及变动情况 单位：人民币元
报告期内变动较大的主要资产构成情况说明如下： (1) 货币资金、交易性金融资产和其他流动资产科目主要为公司持有的银行存款、银行理财产品以及收益凭证产品的余额，以上几个科目本年末较上年年末下降约 28,190.07万元, 主要是由于经营亏损产生的经营性现金流出、支付韩国动运专利技术以及特许经营权款项等原因所致； (2) 本年末应收账款较上年末增长 144.92%, 主要系本年度新增音圈马达驱动芯片业务，新增相关业务客户，同时，随着业务量的增长，应收账款余额随之有明显增长； (3) 本年末预付款项较上年末增长 73.59%， 主要是预付供应商的预付晶圆采购款和预付光掩模款，由于部分预付款供应商的采购量增加，预付账款余额较去年年末随之增加所致； (4) 本年末其他应收款较上年末增加 47.53%，主要是为应收代垫员工行权个税的增加抵消了应收在途款项的下降所致； (5) 本年末长期股权投资减少至零，主要系由本报告期完成与 NVTS的出售参股公司股权和对外许可技术的交易，出售参股公司使得本年末长期股权投资减少至零所致； (6) 其他权益工具投资本年末较上年末增加 16,210.79万元, 主要系本年度公司增加了对个别海外上市公司的股票的投资所致； (7) 在建工程本年末较上年末增加 488.27万元，主要为本年度开始总部大楼项目的建设所致； (8) 本年末无形资产较上年末增加 255.68%，主要系本报告期获得韩国动运专利技术以及特许经营权，使得无形资产大幅增加； (9) 递延所得税资产较上年末增加 35.46%，主要系由于税务亏损产生的暂时性差异增加所致； (10) 其他非流动资产本年末下降 90.35%，主要系在本报告期收购韩国动运专利技术以及特许经营权的交易完成交割，上年末预付韩国动运的特许经营权使用款转为无形资所致；。 二、报告期负债构成及变动情况 单位：人民币元
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