海航科技(600751):海航科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡正良）
2023年度独立董事述职报告 本人胡正良作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。 在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。 现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 胡正良，男，62岁，法学博士、教授、博士生导师。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，现任上海海事大学教授、博士生导师、上海瀛泰律师事务所律师。兼任海南海峡航运股份有限公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立董事，自2020年6月至今任公司独立董事。 （二）关于独立性的情况说明：本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年，公司共召开12次董事会会议，2次股东大会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司在2023年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2023年度，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会委员，对报告期内公司变更董事议案认真进行审阅，对董事候选人的人选及其任职资格进行遴选、审核；本人作为董事会内控委员会委员，认真审议《2022年度内部控制评价报告》，认为报告能够真实反映公司内部控制情况。对于报告期内召开的董事会专门委员会会议，本人均出席参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。 本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》及公司董事会专门委员会实施细则的相关规定。 （三）参加独立董事专门会议情况 2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年年度股东大会选举。 2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公司及全体股东的利益。 2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于聘请2023 年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料并同意将议案提交董事会审议。 （四）现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3月 31 日、2023 年 6 月 15 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和 2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和解事项。 2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关于与关断立场，对该议案提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措施的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人作为提名委员会委员，认真审查了董事候选人任职资格，同意更换公司董事，提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，并同意提交公司2022年年度股东大会进行选举。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 2023 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。 2024 年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：胡正良 2024年4月28日 海航科技股份有限公司 2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告 本人胡正良作为海航科技股份有限公司独立董事，在2023年度严格遵守法律法规等相关要求，勤勉尽责、忠实履职，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职要求，现将本人2023年度独立性自查情况报告如下： 1、是否为在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； □是 √否 如是，请注明（ ） 2、是否为直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； □是 √否 如是，请注明（ ） 3、是否为在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； □是 √否 如是，请注明（ ） 4、是否为在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； □是 √否 如是，请注明（ ） 5、是否为与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； □是 √否 如是，请注明（ ） 6、是否系为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； □是 √否 如是，请注明（ ） 7、是否属于最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； □是 √否 如是，请注明（ ） 8、是否属于法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 □是 √否 如是，请注明（ ） 综上所述，本人在2023年度不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》独立性要求的情形。在担任公司独立董事期间，本人将持续核查确保符合独立董事任职管理的要求。 本人承诺，上述报告内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。 独立董事：胡正良 2024年4月28日 中财网
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