新黄浦(600638):新黄浦2023年度独立董事述职报告（吕红兵）
2023年度独立董事述职报告 （吕红兵） 2023年度，本人作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、《公司 章程》相关规定和要求，尽职履行独立董事的职责和义务，积极 参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表 了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切 实维护了全体股东和公司的利益。现将 2023年度履行独立董事职 责情况汇报如下： 一、基本情况 （一） 独立董事个人基本情况 吕红兵，男，1966年生，中共党员，研究生。曾先后任上海 万国证券公司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主 任，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，全国律师行业党委委 员、中华全国律师协会监事长，全国政协委员、社会和法制委员 会会员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员，上海证 券交易所上市委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海 仲裁委员会仲裁员，中科寒武纪科技股份有限公司独立董事，上 海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理 办法》的相关要求，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会 关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发 行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东 单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。 本人任职境内上市公司家数不超过三家，符合相关规定。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，股东大会会议 3次， 本人出席情况如下：
事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了 解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。 本人认为，报告期内公司董事会和股东大会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项 认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （二）出席董事会专门委员会情况
按照《董事会专门委员会工作细则》和《上市公司独立董事管理办 法》的有关要求，召集并参加了全部会议，认真研讨会议文件， 为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对2023年度内公司 董事会相关专门委员会各项议案及重大事项未提出异议，对各次 董事会相关专门委员会审议的相关议案均投了同意票。 （三）2023年度独立董事发表独立意见情况 报告期，本人发表独立意见2份，对13项事项发表了明确同 意的独立意见； 发表事前认可意见 1份，对9项事项发表了事前认可意见， 主要情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极 沟通，审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、《财务 报表》等重要文件，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建 议，切实保障定期报告内容真实、准确、完整，维护了审计结果的 客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责， 对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作情况 2023年,本人利用参加董事会及专门委员会的机会对公司进行现 场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，为独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履 行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主 动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发 展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、 审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本人勤勉履职，认真核查，报告期内没有发现公司发生重大关联 交易事项。 （二）关于公司与关联方资金往来 本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有 关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司不 存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情 形。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司聘任苏刚先生为总经理、聘任马尚彬先生为副 总经理，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担 任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规 定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所 的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序 符合相关规定。 报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行 业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于 强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制 定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）聘用会计师事务所情况 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘大华会 计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023年度财务审计机构与 内部控制审计机构，未发生改聘。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2023年7月，公司实施了2022年度利润分配方案: 以2022 年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.26元(含税),共分配现金红利计 17,508,316.44元。公司 2022年度不送红股，不实施资本公积转增股本。 本人认为，公司2022年度利润分配方案考虑了公司的发展阶 段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保 护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三 公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好 信息披露工作。2023年刊登公告事项共计32次(其中临时公告28 次、定期报告 4次)，本人对公司2023年的信息披露情况进行了 监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市公司 信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序， 信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （七）定期报告披露和内部控制的执行情况 报告期内，公司及时编制并披露了 2022年年度报告、2023 年一季报、半年报、三季报。2023年度，公司根据内部控制的相 关法规，结合中国证监会、上海证券交易所对内控工作要求，在 强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关 键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内 部控制评价报告》，本人在此基础上敦促公司尽快解决内部控制 存在的问题，持续完善公司现有内部控制制度，切实维护公司股 东的合法权益。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。 四、 其他事项 1、报告期内，无提议召开董事会的情况； 2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况； 3、报告期内，无提议改聘或解聘会计师事务所的情况； 4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，积极有效地履行了独立 董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业 务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会审议的重大 事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并 独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股 民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股 东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管 理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的 权益。 2024年度，我将继续本着勤勉、忠实、谨慎的精神，按照法 律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务， 充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立 运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性 的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事 吕红兵 2024年4月29日 中财网
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