广汇物流(600603):五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于广汇物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对广汇物流2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为13.46元/股，募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为138,412.24万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额 公司2023年度使用募集资金25,809.73万元，其中：用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”152.17万元；用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”25,657.56万元。 2023 12 31 115,011.83 截至 年 月 日，公司已使用募集资金 万元，其中：用于“ 补充公司流动资金和偿还金融机构借款”59,319.53万元，用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”20,148.15万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元，用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”25,657.56万元。剩余募集资金及其利息共24,493.62万元（含利息）。 为提高募集资金使用效率，经公司2023年6月12日召开的第十届董事会2023年第六次会议审议通过，同意公司使用暂时闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为24,450.00万元尚未归还至募集资金专户；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为43.62万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。 经公司第九届董事会2017年第一次会议审议通过，在募集资金到位前公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行预先开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时存入专项账户。2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 为了加快募集资金投资项目的事实进度，并规范公司募集资金的管理和使用，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 为了将机电公司所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。 2023年5月17日，公司与西南证券协商后，决定终止与其签署的独立财务顾问协议，西南证券不再担任公司独立财务顾问。鉴于五矿证券为公司2022年重大资产重组的持续督导机构，变更后的募集资金投资项目主体为重大资产重组的标的公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”），因此尚未完成的持续督导工作将由五矿证券承接，公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行）及《募集资金专户存储六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）。上述重新签订的监管协议仅变更了持续督导机构，其余内容与原监管协议内容一致。2023年6月6日，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）、五矿证券和中国银行乌鲁木齐市新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 募集资金存入专户后，公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司、铁路公司、西南证券及五矿证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述监管协议均得到切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：单位：万元
（一）募集资金投资项目进展情况 募集资金投资项目使用情况见附表1：广汇物流2023年度募集资金使用情况对照表。 （二）使用募集资金置换和预先投入自筹资金的情况 2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。 （三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况 2023年5月17日和2023年6月2日，公司分别召开第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。公司募投项目实施主体由“新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司”变更为“新疆红淖三铁路有限公司”。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司2022年6月2日召开的第十届董事会2022年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,100万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年6月1日，公司已将暂时补充流动资金50,100万元归还至募集资金专用账户。 经公司2023年6月12日召开的第十届董事会2023年第六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000万元，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为24,450.00万元。 （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况 2023年度未使用募集资金购买理财产品。 四、变更募集资金投资项目情况 根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：单位：万元
2021年11月8日，公司第十届董事会2021年第九次会议、第九届监事会2021年第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”将项目剩余二期部分达到预定可使用状态日期延至2023年12月底。 变更后的募集资金投资项目如下： 单位：万元
变更后的募集资金投资项目如下： 单位：万元
除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》《募集资金专户存储六方监管协议》及新《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。 六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为，广汇物流2023年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。 附表1： 2023 广汇物流 年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
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