[年报]双良节能(600481):中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

时间：2024年04月30日 21:55:30 中财网

原标题:双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
2023年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）非公开发行 243,405,443股人民币普通股（A股）（以下简称“非公开发行”），募集资金总额为 3,487,999,998.19元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元。经中国证监会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意，双良节能于 2023年向不特定对象发行面值总额 260,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“向不特定对象发行可转债”），募集资金总额为 2,600,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,585,088,679.25元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能非公开发行、向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对双良节能进行持续督导。

2023年度，中金公司对双良节能的持续督导情况如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定 相应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持 续督导制度，并制定了相应的工作计 划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督 导工作开始前，与上市公司或相关当 事人签署持续督导协议，明确双方在 持续督导期间的权利和义务，并报上 海证券交易所备案	保荐机构已与双良节能签订保荐协 议，该协议明确了双方在持续督导期 间的权利和义务，并报上海证券交易 所备案。
序号	工作内容	持续督导情况
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过日常沟通、定期或不定 期回访、现场检查等方式，了解双良节 能业务情况，对双良节能开展了持续 督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的， 应于披露前向上海证券交易所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒 体上公告	经核查双良节能相关资料，2023年度 双良节能在持续督导期间未发生按有 关规定须保荐机构公开发表声明的违 法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的， 应自发现或应当发现之日起五个工作 日内向上海证券交易所报告，报告内 容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况， 保荐人采取的督导措施等	2023年度双良节能及相关当事人在持 续督导期间未发生违法违规或违背承 诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所做 出的各项承诺	江荣方先生于 2019年 8月 26日至 2021年 9月 22日担任双良节能董事。 江荣方先生之子江某勋在 2021年 2月 8日至 2021年 5月 13日期间使用其 控制的“陈某先”华泰证券信用账户累 计买入“双良节能”2,647,600股，买 入金额 12,507,239.60元，累计卖出“双 良节能”3,267,000股，卖出金额 16,061,970.00元，存在买入后六个月 内卖出的行为。 江荣方先生因上述短线交易违反了 《证券法》第四十四条第一款、第二款 的规定，构成《证券法》第一百八十九 条所述的违法行为，收到中国证券监 督管理委员会安徽监管局出具的《行 政处罚决定书》（〔2023〕11号）， 被给予警告，并处以 25万元罚款。 江荣方先生已于 2021年 9月 22日起 不再担任公司董事，也不在公司担任 其他职位。前述违法违规行为事项已 立案调查、审理终结，处罚决定仅涉及 江荣方先生个人。公司及现任董监高 不涉及被立案调查的情形。本次行政 处罚不涉及公司现任董监高，不会对 公司正常生产经营产生影响，目前公 司经营情况正常。
序号	工作内容	持续督导情况
		江荣方因该次短线交易共获得收益 78.16万元，已根据相关法律法规将收 益全额上缴至公司。 保荐机构已督促公司吸取本次短线交 易事件的教训，持续加强公司董事、监 事和高级管理人员对相关法律、法规 的学习，自觉维护证券市场秩序，杜绝 此类事件的再次发生。 除此之外，在持续督导期间，双良节能 及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件， 切实履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等	2023年 6月 12日，公司全资子公司 双良晶硅新材料（包头）有限公司与内 蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润 蒙能源”）、内蒙古银河电力安装工程 有限公司签订了《双良晶硅新材料（包 头）有限公司 50GW单晶硅项目 220kV变电站工程 EPC总承包合同》， 合同总金额为 1.44亿元。公司监事会 主席马培林在润蒙能源担任董事，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，润蒙能源为公司关联方，前 述交易构成关联交易。公司因未及时 识别导致未按照关联交易的相关规定 履行审议及披露程序。 公司在发现问题后及时采取了补正措 施，于 2023年 12月 29日召开了八届 董事会 2023年第十三次临时会议及 八届十二次监事会，分别对前述关联 交易事项进行了补充审议，关联监事 马培林回避表决，并于 2023年 12月 30日披露了追认关联交易的公告。 对于润蒙能源关联交易事项，公司内 部已进一步强化合规培训和关联交易 审批制度。同时，保荐机构已督促公司 严格执行关联交易相关的内部控制制 度，及时履行日常关联交易审议和披 露程序。 除此之外，保荐机构检查了公司执行 公司章程、三会议事规则等相关制度 的履行情况，均符合相关法规要求。
序号	工作内容	持续督导情况
8	督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及 募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的 控制等重大经营决策的程序与规则等	在持续督导期间，保荐代表人和项目 组成员对双良节能的内控管理制度的 设计、实施和有效性进行了核查，除前 述润蒙能源关联交易事项外，双良节 能的内控制度符合相关法规要求并得 到了有效执行，能够保证公司的规范 运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信上市 公司向上海证券交易所提交的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏	保荐机构督促双良节能严格执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他 相关文件，详见本报告书“二、对上市 公司信息披露审阅的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以 更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对双良节能的信息披露文件 进行了审阅，不存在应及时向上海证 券交易所报告的情况，详见本报告书 “二、对上市公司信息披露审阅的情 况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披 露义务后五个交易日内，完成对有关 文件的审阅工作，对存在问题的信息 披露文件应及时督促上市公司更正或 补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对双良节能的信息披露文件 进行了事前审阅或在上市公司履行信 息披露义务后五个交易日内完成审 阅，不存在经督促后上市公司不予更 正或补充的情形，详见本报告书“二、 对上市公司信息披露审阅的情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交 易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正	双良节能于 2023年 8月 28日收到上 海证券交易所出具的《关于双良节能 系统股份有限公司收购控股子公司少 数股权暨关联交易事项的监管工作 函》（上证公函[2023]1047号）（以下 简称“《工作函》”）。上海证券交易 所在《工作函》中对公司收购控股子公 司江苏双良新能源装备有限公司少数 股权的相关事项进行了提问，保荐机 构督促公司针对《工作函》中提到的问 题积极组织公司相关部门进行细致的 研究与分析，就股权收购的必要性和 合理性、股权收购的具体安排、交易对 手方情况、标的经营情况、交易作价的 合理性、业绩补偿承诺情况等重点问 题进行回复说明。前述回复说明于
序号	工作内容	持续督导情况
		2023年 9月 6日在指定网站进行了披 露。 除上述《工作函》以外，在本次持续督 导期间，双良节能及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不 存在受到中国证监会行政处罚、上海 证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司 及控股股东、实际控制人等未履行承 诺事项的，及时向上海证券交易所报 告	经对控股股东、实际控制人等的承诺 进行核查，在持续督导期间，双良节能 及其控股股东、实际控制人不存在未 履行承诺的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查 后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符 的，应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，在持续督导期间，双良节能未 发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海 证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌 违反《股票上市规则》等上海证券交 易所相关业务规则；（二）证券服务机 构及其签名人员出具的专业意见可能 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《证券发行上市 保荐业务管理办法》第七十条规定的 情形；（四）上市公司不配合保荐人持 续督导工作；（五）上海证券交易所或 保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，在持续督导期间，双良节能未 发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计 划，明确现场检查工作要求，确保现 场检查工作质量	保荐机构制定了现场检查的相关工作 计划，明确了现场检查工作要求，于 2024年 3月 1日、2024年 3月 4日对 上市公司进行了现场检查。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自 知道或应当知道之日起十五日内或上 海证券交易所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查：（一）存在重 大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实 际控制人及其关联人涉嫌资金占用；	经核查，在持续督导期间，双良节能未 发生该等情况。
序号	工作内容	持续督导情况
	（三）可能存在重大违规担保；（四） 控股股东、实际控制人及其关联人、 董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵 占上市公司利益；（五）资金往来或者 现金流存在重大异常；（六）本所或者 保荐人认为应当进行现场核查的其他 事项。
18	持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	督导公司募集资金的使用，关注募集 资金使用与公司信息披露文件是否一 致，对募集资金存放和使用进行了专 项核查，并出具了 2023年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查意 见。

二、上市公司信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对双良节能持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。

保荐机构认为，除前述润蒙能源关联交易事项外，双良节能按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项
经核查，双良节能不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2023年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）





保荐代表人：__________________ ___________________
刘成立 陈泉泉




中国国际金融股份有限公司
2024年04月29日