[年报]海澜之家(600398):海澜之家集团股份有限公司2023年年度报告
原标题:海澜之家:海澜之家集团股份有限公司2023年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 资金情况 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重 否 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、 公司全体董事出席董事会会议。 否 三、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度 报告的真实性、准确性和完整性 四、 公司负责人周立宸、主管会计工作负责人钱 亚萍及会计机构负责人（会计主管人员）钱 否 亚萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、 十、 重大风险提示 准确、完整。 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或 响的重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司 公积金转增股本预案 可能面对的风险，敬请投资者关注。 公司拟以 2023 年度利润分配实施股权登记日 十一、 其他 的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 5.60 元（含税），剩余未分配利 □适用 √ 不适用 润结转至下一年度。本年度不进行资本公积 金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √ 适用 □不适用 本报告涉及的发展战略、未来计划等前瞻性 描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 目 录 CONTENTS 载有法定代表人、主管会计工作负 责人和会计机构负责人签名并盖章 的公司 2023年年度会计报表 载有会计师事务所盖章、注册会计 师签名并盖章的公司 2023年度审 计报告原件 第一节?释义 海澜集团 指 本公司控股股东海澜集团有限公司 海澜转债 指 公司发行的可转换公司债券 公司章程 指 海澜之家集团股份有限公司章程 股东大会 指 海澜之家集团股份有限公司股东大会 董事会 指 海澜之家集团股份有限公司董事会 监事会 指 海澜之家集团股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节?公司简介和主要财务指标 公司的中文简称 海澜之家集团 公司的外文名称 HLA GROUP CORP., LTD. 公司的外文名称缩写 HLA GROUP 公司的法定代表人 周立宸 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤勇 卞晓霞、薛丹青 联系地址 江苏省江阴市华士镇 江苏省江阴市华士镇 电话 (0510)86121071 (0510)86121071 传真 (0510)86126877 (0510)86126877 电子信箱 600398@ hla.com.cn 600398@ hla.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 江苏省江阴市华士镇 公司办公地址的邮政编码 214421 公司网址 http://www.hla.com http://www.hla.com.cn 电子信箱 600398@ hla.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海澜之家 600398 凯诺科技 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 南京建邺区江东中路106号1907室 第二节?公司简介和主要财务指标 经营活动产生的现金流量净额 5,230,476,804.33 3,137,453,209.77 66.71 4,361,248,948.46本期末比上年 2023年末 2022年末 同期末增减(%) 2021年末 归属于上市公司股东的净资产 16,049,615,953.58 14,601,283,715.37 9.92 14,986,745,716.79总资产 33,712,841,762.60 32,748,667,798.76 2.94 31,505,922,475.48（二） 主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2023年 2022年 (%) 2021年 基本每股收益（元╱股） 0.68 0.50 36.00 0.58 稀释每股收益（元╱股） 0.64 0.48 33.33 0.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元╱股） 0.63 0.48 31.25 0.55加权平均净资产收益率(%) 19.47 13.89 增加5.58个百分点 17.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 17.87 13.37 增加4.50个百分点 16.76报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，因海澜转债累计转股61,396,573股，公司期末总股本由4,319,607,279股变更为4,381,003,852股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 （一） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三） 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 第二节?公司简介和主要财务指标 经营活动产生的现金流量净额 1,437,320,029.10 1,329,567,717.16 -323,994,033.45 2,787,583,091.52季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 非经常性损益项目 2023年金额 2022年金额 2021年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 153,414,892.55 1,081,552.52 32,703,154.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合 20,892,002.74 30,480,979.48 52,798,798.90 国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持 -2,902,395.83 -19,446,397.80 33,981,895.56 有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资 产和金融负债产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 759,302.94 4,644,264.32 13,820,265.39单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 181,366.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,208,073.99 90,865,370.71 7,495,517.13其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,476,986.98 1,021,310.27 1,435,607.03减 ：所得税影响额 -56,945,008.32 25,352,200.37 33,668,875.46 少数股东权益影响额（税后） 1,857,736.80 2,893,630.07 3,548,806.37合计 241,936,134.89 80,401,249.06 105,198,922.51 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号?非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号?非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 第二节?公司简介和主要财务指标 □适用 √不适用 第三节 管理层 讨论与分析 第三节?管理层讨论与分析
1、 海澜团购：丰富品类、数字生产，加速推进智能制造进程 海澜团购定制汇聚集团多元专业基因与优势资源，在智造技术、质量标准、数字生产等方面苦练内功，提升核心竞争力， 用更具审美的产品、更为智能的生产、更为贴心的服务，夯实职业装领军地位。报告期内，公司荣获2023年职业装十大品 牌、全国服装行业质量领先品牌等奖项。 重点拓展工装及校服市场，开发经典商务、轻奢职场、商务运动等多种产品线，推出U+智能温控衬衫、高捻凉感衬衫、舒 弹羊毛套装、纵横弹西服套装、羽绒风衣等系列新品，丰富团购定制品类，为顾客提供更多选择的同时，进一步拓宽品牌 市场广度。 积极探索服装智能制造，加速推进数字化进程，打造柔性生产链。海澜云服智慧工厂创新研发的光影复合裁剪模式，融合 RFID芯片与5G技术的智慧生产线，实现数据化生产、网络化协同、个性化定制等制造服务为一体的新模式。报告期，公 司荣获中国服装协会2023年度中国服装行业科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步二等奖，被认定为中国服装数 字化快反工厂三级资质，并获得中国服装协会标准化技术委员会颁发的“2022年度标准化工作先进单位”等多项荣誉。 第三节?管理层讨论与分析
更好地满足了消费者的个性化需求。线上购物平台、直播带货、社交平台等新业态和新模式的出现，激发了消费者潜在的 购买欲望，为市场注入了新的活力。国家出台的扩内需促消费政策逐步落地并发挥效果，进一步促进了消费市场的复苏和 增长。与此同时，消费者在面对服装等可选消费品时，展现出更加成熟和理性的消费观念，那些能够提供高性价比产品的 优质品牌更容易获得消费者的青睐。服装生产商和销售商需要更加关注产品的内在价值，并通过研发创新、文化赋能、科 技支撑和提升服务水平等，增强产品和品牌的核心竞争力，巩固现有客户群体，不断满足消费者的多元化需求，从而在竞 争中保持领先地位。 分行业来看，服装各细分子行业在产品设计、供应链组织、品牌营销及零售管理方面经历全方位历练，行业竞争格局持续 优化。国内男装市场发展较为成熟，优势男装品牌凭借品牌影响力和产品力，逆势拓店，内生良性增长和外延扩张恢复并 存，市场份额得到进一步提升。女装市场竞争格局分散，个性化小众品牌层出不穷，仍呈现出多品牌、多层次、多元化的 竞争格局，中高端品牌和快时尚品牌市场份额较大，高端品牌和定制服装市场有待进一步挖掘。运动鞋服方面，随着人们 健康意识的不断提升，户外健身更加活跃，运动鞋服穿着场景逐步延伸，户外时尚已逐渐从纯粹的功能性户外场景扩展到 日常生活，运动时尚赛道的景气度高于服装行业其他品类。童装方面，新一代的父母对于儿童服装产品提出了品牌化、个 性化的消费需求，也更加关注儿童服装产品的舒适性、安全性和时尚性，为儿童服装市场提供了广阔的发展空间。职业装 方面，随着商务场景需求复苏，同时受益于国内职业装集中采购模式，具备工业化生产能力以及规模效应的企业更具竞争 优势，行业集中度进一步提升。 从渠道端看，在消费更加理性的环境下，越来越多的消费者通过电商平台购买服装，推动了服装电商市场的快速增长以及 规模的持续扩大。更多的服装品牌通过电商平台拓展市场份额，将线上作为重要的销售渠道 ；一些线下品牌也加速线上化 进程，通过开设官方网店、入驻电商平台等方式，实现线上线下融合发展。同时，随着消费需求多元化，线上渠道的营销 方式不断创新，社交媒体、直播带货、与网红、明星等合作联名推广等方式，成为线上渠道增长的核心拉动。2023年国内 线上发展仍较为迅速，兴趣电商和直播电商凭借强沟通性和强互动性为行业注入新的活力，与传统的电商分别承担满足消 费需求和刺激计划外消费的角色，协同助力品牌发展。 服装企业越来越多采用新技术、新革命来提升消费体验、优化生产和供应链管理、实现可持续发展。数字化和智能化技术 的应用正在全面改变中国服装行业的面貌，从生产、设计到销售和客户服务的每一个环节都在经历变革。这些技术不仅提 高了行业的效率和灵活性，也为品牌提供了新的增长点，增强了与消费者的互动和体验。未来，随着技术的不断进步和应 用，数字化和智能化将继续推动中国服装行业的创新和发展。服装行业需将“科技、时尚、绿色”的产业定位作为发展的核 心竞争力，在保持稳定增长的同时，不断寻求创新和进步，通过科技创新、时尚引领和绿色转型，不断提升自身的竞争力 第三节?管理层讨论与分析 度，秉承着“与众小不同”的精神理念，以“社群文化×生活乐趣”为品牌焦点，渗透不同文化圈层，和中国年轻人共创潮流生活新 i+ i+ 方式。旗下产品线分为基础百搭“Me ”系列、潮流品质“Cool ”系列、乐趣专属“联名”三大系列，用以满足年轻群体不同生活状态下的需求，打造简潮、品质、科技及高性价比的时尚美学。 第三节?管理层讨论与分析 1.1品牌运营平台 1.1.1仓储及物流管理 公司在江苏省江阴市建立了总部物流园区，配备了先进的物流仓储设备及SAP信息系统，负责对货品的统一收发和存储。公司的SAP信息系统将门店销售、物流园区存储、供应商的生产等信息进行有效连接，实现智能化入库、存储、配货、拣选、发货，不仅提高了公司对库存的管控和产品的周转，还能对缺货进行预测，为上游供应商提供足够的数据支撑，从而带动整个产业链的高效运营。 第三节?管理层讨论与分析 渠道销售模式图 线下销售的直营模式 ：公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，公司通过租用商业街、购物中心的门店，为消费者提供产品和服务，商品完成销售后，结算确认公司的收入及相关成本费用。 线下销售的加盟模式 ：公司对加盟店采取类直营的管理方式。加盟商拥有加盟店的所有权，将门店的内部管理委托公司负责，不承担存货滞销风险 ；公司不收取加盟费，拥有商品的所有权，与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式。商品实现最终销售后，公司与加盟店根据协议约定结算确认公司的营业收入。 线下销售的联营模式 ：公司与百货商场、购物中心签订协议，公司提供产品及销售管理，百货商场、购物中心提供场地和收款服务。商品实现销售后，百货商场、购物中心按照销售额约定的比例扣除，并定期与公司进行结算。 线下渠道管理 ：公司对所有门店实行标准化的管理，包括形象策划、供货、指导价格、业务模式、服务规范等，建立了统一管理的高品质营销网络。 第三节?管理层讨论与分析 √适用 □不适用 1、 品牌及营销优势 为了满足不同消费群体的需求，公司采取多品牌运营策略，在男装、女装、童装、生活家居等细分市场进行布局，实现了目标客户群体、品牌定位及产品设计等方面的互补。 公司主打品牌海澜之家通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，不断强化消费者对于海澜之家的品牌认知，致力于成为大众认同追随的超级国民品牌 ；通过广告宣传、明星代言等方式整合营销模式，在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，现已成为男装行业的龙头。公司系统化、规模化、多样化的宣传推广模式为旗下各品牌带来了广泛的关注，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造品牌更深刻的情感内涵与影响力。 2、 管理优势 公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。 品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高公司品牌的知名度和影响力。 供应链管理上，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。 营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司各品牌营销网络的拓展与维护。 第三节?管理层讨论与分析 营业成本 11,954,406,129.01 10,600,314,872.50 12.77 销售费用 4,353,303,134.13 3,424,650,617.56 27.12 管理费用 962,592,365.86 921,544,014.83 4.45 财务费用 46,746,423.41 -23,457,861.95 不适用 研发费用 200,336,689.29 194,034,692.32 3.25 经营活动产生的现金流量净额 5,230,476,804.33 3,137,453,209.77 66.71投资活动产生的现金流量净额 -776,503,706.05 -543,325,206.17 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -3,198,287,589.61 -2,979,399,105.30 不适用投资收益 185,959,070.99 -6,955.48 不适用 公允价值变动收益 -2,902,395.83 -19,439,442.32 不适用 信用减值损失 -4,358,070.53 -16,941,798.06 不适用 营业外收入 30,277,114.43 121,765,391.67 -75.13 营业外支出 17,052,474.02 30,943,820.07 -44.89 财务费用变动原因说明 ：主要为本期利息收入减少所致 ； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要为本期销售收入增加所致 ；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要为本期投资活动增加所致 ；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要为本期支付少数股东股权收购款所致 ；投资收益变动原因说明 ：主要为本期处置男生女生股权产生投资收益所致 ；公允价值变动收益变动原因说明 ：主要为本期交易性金融资产公允价值增加所致 ；信用减值损失变动原因说明 ：主要为本期坏账准备计提减少所致 ；营业外收入变动原因说明 ：主要为上期客户及供应商合同违约赔偿增加所致 ；营业外支出变动原因说明 ：主要为本期捐赠支出较上期减少所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 第三节?管理层讨论与分析 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 服装 20,754,362,472.63 11,235,307,545.46 45.87 15.91 12.25 增加1.77个百分点主营业务分产品情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 裤子 4,285,834,236.28 2,442,355,449.60 43.01 2.51 8.19 减少2.99个百分点T恤衫 3,178,723,956.58 1,691,277,926.39 46.79 -5.31 -1.01 减少2.31个百分点羽绒服 2,504,184,487.94 1,442,784,706.02 42.39 34.10 25.09 增加4.15个百分点衬衫 2,232,871,923.42 1,255,574,487.30 43.77 8.37 11.37 减少1.52个百分点西服 1,886,971,204.16 1,077,715,241.75 42.89 14.75 32.56 减少7.68个百分点茄克衫 1,581,652,614.13 906,092,874.25 42.71 21.49 18.58 增加1.41个百分点针织衫 852,577,381.15 486,996,013.26 42.88 6.61 0.28 增加3.60个百分点其他 4,231,546,668.97 1,932,510,846.89 54.33 57.11 13.69 增加17.44个百分点主营业务分地区情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 华东 8,262,907,665.64 4,498,320,207.67 45.56 10.49 7.08 增加1.74个百分点中南 4,473,651,080.30 2,435,452,006.84 45.56 12.36 8.89 增加1.74个百分点西南 2,242,603,450.06 1,220,871,492.88 45.56 11.25 7.81 增加1.74个百分点华北 2,719,374,033.64 1,480,425,010.52 45.56 29.55 25.54 增加1.74个百分点西北 1,586,853,210.07 863,881,595.97 45.56 33.23 29.12 增加1.74个百分点东北 1,197,383,477.93 651,854,590.79 45.56 30.06 26.04 增加1.74个百分点海外 271,589,554.99 84,502,640.79 68.89 23.98 14.53 增加2.57个百分点主营业务分销售模式情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 连锁经营 18,473,657,953.41 10,022,351,071.31 45.75 17.98 13.20 增加2.30个百分点自主生产经营 2,280,704,519.22 1,212,956,474.15 46.82 1.48 5.00 减少1.78个百分点第三节?管理层讨论与分析 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 增减(%) 增减(%) 增减(%) 裤子 件 25,066,665 26,532,432 21,745,933 -22.69 1.30 -6.31 T恤衫 件 40,869,258 39,282,289 27,975,779 -2.00 -6.22 6.01 羽绒服 件 5,351,588 6,588,305 5,341,588 15.27 21.44 -18.80 衬衫 件 17,330,429 16,662,457 8,583,793 18.09 10.38 8.44 西服 件 4,192,023 4,803,692 3,154,836 -2.16 19.60 -16.24 茄克衫 件 5,812,244 5,849,455 4,406,822 13.47 21.14 -0.84 针织衫 件 4,035,200 5,344,060 4,821,936 -17.46 -3.84 -21.35 其他 件 32,711,622 42,069,179 24,277,136 -15.58 2.64 -27.82 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位 ：元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额较上年 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本比例(%) 上年同期金额 占总成本比例(%) 同期变动比例(%)服装 主营业务成本 11,235,307,545.46 100 10,009,238,209.52 100.00 12.25分产品情况 本期占 上年同期 本期金额较上年 分产品 成本构成项目 本期金额 总成本比例(%) 上年同期金额 占总成本比例(%) 同期变动比例(%)裤子 主营业务成本 2,442,355,449.60 21.74 2,257,424,315.92 22.55 8.19T恤衫 主营业务成本 1,691,277,926.39 15.05 1,708,498,811.25 17.07 -1.01羽绒服 主营业务成本 1,442,784,706.02 12.84 1,153,401,109.96 11.52 25.09衬衫 主营业务成本 1,255,574,487.30 11.18 1,127,370,579.89 11.26 11.37西服 主营业务成本 1,077,715,241.75 9.59 812,988,451.53 8.12 32.56茄克衫 主营业务成本 906,092,874.25 8.06 764,142,602.07 7.63 18.58针织衫 主营业务成本 486,996,013.26 4.33 485,638,519.99 4.85 0.28其他 主营业务成本 1,932,510,846.89 17.20 1,699,773,818.92 16.98 13.69第三节?管理层讨论与分析 管理费用 962,592,365.86 921,544,014.83 4.45 研发费用 200,336,689.29 194,034,692.32 3.25 财务费用 46,746,423.41 -23,457,861.95 不适用 第三节?管理层讨论与分析 本期资本化研发投入 – 研发投入合计 200,336,689.29 研发投入总额占营业收入比例(%) 0.93 研发投入资本化的比重(%) – (2). 研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 ：962 研发人员数量占公司总人数的比例(%) ：4.01 研发人员学历结构 研发人员年龄结构 30-40岁（含30岁，不含40岁）：325 40-50岁（含40岁，不含50岁）：198 （含40岁，不含50岁） 50-60岁（含50岁，不含60岁）：152 30-40岁 第三节?管理层讨论与分析 □适用 √不适用 第三节?管理层讨论与分析 占总资产的比例 占总资产的比例 较上期期末变动比例 项目名称 本期期末数 (%) 上期期末数 (%) (%) 情况说明 交易性金融资产 365,041,769.40 1.08 162,050,666.84 0.49 125.26 主要为本期交易性金融资产投资增加所致应收款项融资 35,244,092.58 0.10 18,139,645.06 0.06 94.29 主要为本期接收票据增加所致预付款项 230,440,671.06 0.68 564,030,351.93 1.72 -59.14 主要为本期预付货款减少所致一 年内到期的非流 1,434,754,111.10 4.26 – – – 主要为12个月内到期的质押定期存款及利息重分类所致动资产 其 他非流动金融资 244,162,546.20 0.72 148,368,198.83 0.45 64.57 主要为本期投资活动增加所致产 在建工程 74,274,697.41 0.22 8,346,423.48 0.03 789.90 主要为本期新增工程项目投入增加所致其他非流动资产 509,448,505.07 1.51 19,190,483.56 0.06 2554.69 主要为12个月以上到期的质押定期存款及利息重分类所致 一 年内到期的非流 3,312,001,069.68 9.82 654,504,640.90 2.00 406.03 主要为一年内到期的应付债券重分类所致 动负债 应付债券 – – 2,777,148,855.06 8.48 – 主要为一年内到期的应付债券重分类所致长期应付款 169,130,000.00 0.50 254,290,536.27 0.78 -33.49 主要为本期加盟保证金余额减少所致递延所得税负债 84,468,049.22 0.25 129,709,617.21 0.40 -34.88 主要为本期可转债利息摊销计算的递延所得税负债减少以及合 并范围变动所致 资本公积 940,816,161.40 2.79 563,227,930.81 1.72 67.04 主要为本期可转债转股增加所致少数股东权益 -11,941,736.23 -0.04 -79,180,980.34 -0.24 不适用 主要为本期处置男生女生股权，其不再纳入合并范围，相应少 数股东权益转出所致 1.1存货及周转情况 公司期末存货933,682.99万元，较年初的945,510.63万元，减少11,827.64万元，下降1.25%。存货周转天数为282天，较去年减少16天。 1.1.1按照采购模式的不同，公司服装连锁品牌的存货结构如下 ： 单位 ：万元 采购模式 期末余额 是否存货跌价计提 可退货商品 720,453.41 否 不可退货商品 129,072.77 是 合计 849,526.18 – 第三节?管理层讨论与分析 1年以内 384,474.07 564,279.77 1-2年 384,831.72 264,812.52 2年以上 80,220.39 37,111.32 合计 849,526.18 866,203.61 1.1.3服装连锁品牌的存货跌价准备计提政策 连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。 连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提存货跌价准备。 对于不可退货的商品，公司于每个会计期末根据不可退货商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。 相关品牌不可退货的商品存货跌价准备的具体计提比例如下 ： 品牌 库龄1年以内 库龄1-2年 库龄2-3年 库龄3年以上 海澜之家品牌 0% 0% 70% 100% 其他连锁品牌 根据存货可变现净值单独测试 由于海澜之家品牌的产品销售期间为将该季节款型投放市场后24个月以内，且海澜之家品牌一直坚持不以打折作为促销手段，因此根据投放期间区分的库龄处于2年以内的海澜之家品牌不可退货产品不计提存货跌价准备，库龄2-3年的不可退货产品按照成本价的30%作为可变现净值的确定依据，库龄3年以上的不可退货产品100%计提存货跌价准备。 1.1.4服装连锁品牌的存货跌价准备计提情况 报告期末服装连锁品牌的存货中不可退货商品的跌价准备计提情况 ：单位 ：万元 期末余额 期初余额 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值 1年以内 80,375.79 – 80,375.79 170,860.84 – 170,860.84 1-2年 60,308.94 12,096.80 48,212.14 90,694.10 19,455.54 71,238.562年以上 51,865.32 51,380.47 484.84 76,565.39 73,367.76 3,197.63合计 192,550.05 63,477.28 129,072.77 338,120.33 92,823.30 245,297.03公司1年以内不可退货的存货为正常可销售存货，不计提跌价准备 ；公司1-2年不可退货的存货共计提12,096.80万元跌价准备，主要为其他连锁品牌计提的跌价准备 ；公司2年以上不可退货的存货计提51,380.47万元跌价准备，占2年以上不可退货存货的99.07%，存货跌价准备提取充分，不存在存货进一步大幅减值的风险。 第三节?管理层讨论与分析 项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 货币资金 22,699,664.31 22,699,664.31 其中 ：保函保证金 22,699,664.31 22,699,664.31 保证金 为开具保函提供担保使用权资产 2,496,412,040.82 1,351,225,979.46 无所有权 租入的资产其 他非流动资产和一 1,820,000,000.00 1,820,000,000.00 质押 为开具银行承兑汇票提供担保年内到期的非流动 资产中的定期存款 4. 其他说明 □适用 √不适用 第三节?管理层讨论与分析 品牌 门店类型 （家） （家） （家） （家） 直营店 1,054 1,252 273 75 海澜之家系列 加盟店及其他 4,888 4,724 185 349 直营店 524 431 92 185 其他 加盟店及其他 1,753 470 345 1,628 合计 – 8,219 6,877 895 2,237 注 ：其他变动数主要为处置男生女生股权导致的门店数量减少 ；年初至报告期末其他品牌的经营数据中，涉及男生女生品 牌经营数据的统计期间为2023年1月至7月。 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入比 营业成本比 毛利率比 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)海澜之家系列 16,457,849,861.48 9,018,264,349.79 45.20 19.66 13.53 2.96海澜团购定制系列 2,280,704,519.22 1,212,956,474.15 46.82 1.48 5.00 -1.78其他品牌 2,015,808,091.93 1,004,086,721.52 50.19 5.85 10.31 -2.01小计 20,754,362,472.63 11,235,307,545.46 45.87 15.91 12.25 1.773. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入比 营业成本比 毛利率比 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)直营店 4,532,996,624.53 1,694,856,871.69 62.61 49.26 51.48 -0.55加盟店及其他 13,940,661,328.88 8,327,494,199.62 40.26 10.46 7.66 1.55合计 18,473,657,953.41 10,022,351,071.31 45.75 17.98 13.20 2.30注 ：上表主营业务收入不包含海澜团购定制系列。 第三节?管理层讨论与分析 营业收入占比 营业收入占比 销售渠道 营业收入 (%) 毛利率(%) 营业收入 (%) 毛利率(%) 线上销售 3,258,129,760.08 15.70 48.15 2,856,466,233.88 15.95 39.88线下销售 17,496,232,712.55 84.30 45.44 15,048,707,474.54 84.05 44.90合计 20,754,362,472.63 100.00 45.87 17,905,173,708.42 100.00 44.105. 报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 地区 营业收入 营业收入占比(%) 营业收入比上年增减(%) 华东 8,262,907,665.64 39.81 10.49 中南 4,473,651,080.30 21.56 12.36 西南 2,242,603,450.06 10.81 11.25 华北 2,719,374,033.64 13.10 29.55 西北 1,586,853,210.07 7.65 33.23 东北 1,197,383,477.93 5.77 30.06 境内小计 20,482,772,917.64 98.69 15.81 海外 271,589,554.99 1.31 23.98 境外小计 271,589,554.99 1.31 23.98 合计 20,754,362,472.63 100.00 15.91 6. 其他说明 √适用 □不适用 报告期，门店中连续开业12个月以上直营门店的平均营业收入情况 单位 ：元 2023年 2022年 品牌 门店数（家） 营业收入 平均营业收入 门店数（家） 营业收入 平均营业收入海澜之家 1000 3,164,631,249.81 3,164,631.25 663 1,753,634,156.36 2,644,998.73其他品牌 344 614,753,088.69 1,787,072.93 310 569,400,753.37 1,836,776.62第三节?管理层讨论与分析 资产类别 期初数 变动损益 累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售/赎回金额 其他变动 期末数 私募基金 310,418,865.67 5,848,568.65 – – 101,000,000.00 – – 417,267,434.32其他 263,264,645.06 -8,750,964.48 -1,163,027.67 – 278,830,414.01 92,525,363.55 -31,687,242.82 471,342,946.19 合计 573,683,510.73 -2,902,395.83 -1,163,027.67 – 379,830,414.01 92,525,363.55 -31,687,242.82 888,610,380.51 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 第三节?管理层讨论与分析 （2） 净利润占比10%以上子公司的相关信息 单位 ：万元 营业收入 营业利润 净利润 净利润占比 海澜之家品牌管理有限公司 35,623.81 200,450.64 199,916.96 68.50%江阴海澜之家供应链管理有限公司 1,167,667.77 74,903.95 56,406.31 19.33%江阴海澜之家新桥销售有限公司 895,389.09 58,447.39 42,956.91 14.72%注 ：上表的会计数据取自单体财务报表。 （八） 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 第三节?管理层讨论与分析第三节?管理层讨论与分析 3、 数据赋能，内容驱动，推动线上业务持续增长 线上渠道将以科技和创新赋能品类，聚焦时下年轻消费的购物诉求，进行提炼优势品类，拓宽品类矩阵，聚 焦年轻客群，围绕商品，链接更多潜在消费群体。 以数据为基础，洞察消费需求和趋势变化，以内容为驱动，赋能品牌与用户的深度“互动和连接”，并激发用 户再次自主创作、输出优质内容，助力品牌形成二次种草和多轮传播，从而提升品牌营销和线上业务的持续 增长。第三节?管理层讨论与分析 （四） 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 市场增速放缓且行业竞争加剧的风险及对策 未来，如国内经济增长承压，消费意愿与消费能力复苏受阻，服装消费作为可选消费受到更为明显的影响。 如果经济增长放缓，消费者预期收入下降，将有可能降低服饰消费的频次，制约服装市场的需求，进而影响公司的业绩 ；另外，消费群体个性化需求不断升级，消费方式呈现多元化，行业竞争持续加剧，如公司的产品、营销方式等不能满足消费者的需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。为此，公司将根据宏观环境、消费趋势不断优化产业经营，并在渠道优化、产品升级、供应链效率提升及营销创新等方面下功夫，增强公司防御行业风险的能力。 2、 存货管理及跌价风险 由于公司运营模式的特点，存货包含公司总部仓库的备货以及门店尚未实现销售的货品，同时主品牌海澜之家的产品销售两季，导致公司的存货规模较大，相应存货管理成本较高。 截止报告期末，公司存货中附可退货条款的货品，根据采购合同相关条款的约定，出现滞销情形可以退给供应商，这部分存货公司不承担跌价风险。公司存货中附不可退货条款的货品，如市场环境发生变化或竞争加剧，可能引发变现出现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、控制首单比例、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对不可退货产品计提了充分的跌价准备，减少进一步减值风险。 3、 品牌的培育风险及对策 公司针对童装、女装等其他服装细分领域及生活家居领域推出多个子品牌，并成为HEAD SPORT GMBH服饰品类在中国大陆及港澳台地区的独家授权商，实现对细分市场的覆盖，品牌培育及运营时间较长，且前期推广费用较大，品牌后续发展仍然需要持续的资金投入，能否培育及运营成功具有不确定性。为此，公司将紧跟市场趋势，开发符合消费者需求的产品，创新营销形式，提高品牌知名度，降低品牌的培育及运营风险。 4、 商誉减值风险及对策 根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司并购投资的项目，存在未来计提商誉减值的风险。为此，公司将加大投后项目的管控力度，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩的影响程度及风险逐步降低。 （五） 其他 □适用 √不适用 七、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 第四节?公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，通过不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体 系，规范自身运作、加强投资者关系管理等，进一步提升公司治理水平，增强企业核心竞争力，实现长期稳定的发 展。 1、 关于股东与股东大会 公司按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等制度的要求，规范股东大会的召集、提案、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法合规性出具法律意见书。同时，通过提供网络投票及对中小股东单独计票等形式，确保全体股东尤其是中小股东充分行使表决权。报告期内，公司召开1次股东大会，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序等均符合相关法规要求。 2、 关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东认真履行诚信义务，严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，未发生损害公司及中小股东权益的情形。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，各自核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、 关于董事和董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定召集、召开董事会会议和股东大会会议，严格落实股东大会决策，公司董事积极出席公司召开的董事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。 4、 关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。 报告期内，公司监事按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司关联交易、募集资金使用、定期报告等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 5、 关于利益相关者 公司充分尊重和维护各利益相关方的合法权益，加强与各方的沟通和交流，主动承担社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 6、 关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求，积极履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，并按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，规范内幕信息登记管理程序。公司通过公司网站、业绩说明会、投资者关系活动等多种渠道，让投资者和市场参与者能够及时了解公司的运营情况和未来发展前景，进一步提升公司的透明度。 第四节?公司治理 7、 关于投资者关系管理 公司高度注重与投资者的互动与沟通，通过电话、电子邮件、上证e互动平台、定期举办业绩说明会、组织投资者现场调研活动以及参加券商举办的策略会等，多渠道多形式与投资者展开沟通，以满足不同投资者的沟通需求，促 进公司长期稳定的发展。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 ；如有重大差异，应当说明原 因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况 发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 指定网站的查询索引 披露日期 会议决议 2022年年度 2023年5月22日 上海证券交易所网站 2023年5月23日 审议通过了公司2022年年度报告及其摘股东大会 ( www.sse.com.cn ) 要、公司2022年度董事会工作报告、公司2022年度监事会工作报告等议案 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 第四节?公司治理 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用 单位 ：股 报告期内 年度内 从公司获得的 是否在 任期 任期 年初 年末 股份增减 增减 税前报酬总额 公司关联方 姓名 职务 性别 年龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 变动量 变动原因 （万元） 获取报酬董事 2015-03-25 2026-05-21 周立宸 董事长 男 36 2020-11-25 2026-05-21 5,613,372 5,613,372 0 300.00 否总经理（总裁） 2022-04-27 2026-05-21 董事 2014-03-31 2026-05-21 顾东升 男 52 5,856,754 5,856,754 0 100.06 否 副总经理（副总裁） 2022-04-27 2026-05-21 董事、财务总监 2014-03-31 2026-05-21 钱亚萍 女 48 2,387,848 2,387,848 0 100.06 否 副总经理（副总裁） 2022-04-27 2026-05-21 陈磊 董事 男 45 2022-06-15 2026-05-21 0 0 0 90.00 否 董事 2020-12-11 2026-05-21 汤勇 男 46 0 0 0 100.00 否 董事会秘书 2020-11-25 2026-05-21 许庆华 董事（离任） 男 47 2014-04-16 2023-05-22 2,435,170 2,435,170 0 1.98 否张晓帆 董事 男 44 2023-05-22 2026-05-21 0 0 0 33.33 否 徐兴福 副总经理（副总裁） 男 55 2020-08-19 2026-05-21 0 0 0 100.06 否强红兵 副总经理（副总裁） 男 58 2020-08-19 2026-05-21 0 0 0 100.06 否金剑 独立董事 男 50 2020-05-20 2026-05-21 0 0 0 10.00 否 刘刚 独立董事 男 65 2020-05-20 2026-05-21 0 0 0 10.00 否 沙昳 独立董事（离任） 女 50 2020-05-20 2023-05-22 0 0 0 3.33 否张铮 独立董事 男 47 2023-05-22 2026-05-21 0 0 0 6.67 否 黄凯 监事会主席 男 45 2022-06-15 2026-05-21 0 0 0 0 是 张勤学 职工监事 女 47 2017-04-05 2026-05-21 0 0 0 55.00 否 朱云 监事 男 41 2020-05-20 2026-05-21 0 0 0 50.00 否 合计 / / / / / 16,293,144 16,293,144 0 / 1,060.57 / 第四节?公司治理 姓名 主要工作经历 周立宸 曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理，海澜集团有限公司总经理，江阴市海澜投资控股有限公司总经理，江阴蓝海投资有限公司总经理，江阴海澜新产业投资有限公司总经理，江阴金汇投资有限公司总经理，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事长、总经理（总裁），海澜集团有限公司董事长，江阴市海澜投资控股有限公司董事长，江阴蓝海投资有限公司执行董事，江阴海澜新产业投资有限公司执行董事，江阴金汇投资有限公司执行董事。 顾东升 曾任海澜集团有限公司投资部经理，海澜之家集团股份有限公司总经理，海澜之家品牌管理有限公司执行董事、总经理，上海沄观品牌管理有限公司（原上海海澜生活电子商务有限公司）执行董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁），江阴海澜之家投资有限公司执行董事、总经理，上海海澜之家投资有限公司执行董事。 钱亚萍 曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监，湖州男生女生品牌管理有限公司董事，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事、财务总监、副总经理（副总裁）。 陈磊 现任海澜之家集团股份有限公司董事，上海海澜之家生活家品牌管理有限公司（原上海海澜之家生活家电子商务有限公司）执行董事，江阴海澜之家电子商务有限公司执行董事、总经理。 张晓帆 现任海澜之家集团股份有限公司董事，江阴海澜新生活科技发展有限公司执行董事、总经理。 汤勇 曾任喀什星盟同慧信息科技有限公司董事，东吴基金管理有限公司董事，上海瀚银信息技术有限公司董事，上海翰鑫信息科技有限公司董事，上海威嘉生物科技有限公司董事，张家港幸福蓝海影城有限公司董事，江阴蓝海投资有限公司监事，上海海澜投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海兰卫医学检验所股份有限公司董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事、董事会秘书。 许庆华（离任） 曾任海澜之家集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，百芽集团有限公司（原英氏婴童用 品有限公司）董事，湖州男生女生品牌管理有限公司董事，蓓百得集团有限公司（原上海海澜之家实业有限公司）执行董事、总经理，苏银凯基消费金融有限公司监事 ；现任海澜之家集团股份有限公司资本投资部部长，苏银凯基消费金融有限公司董事（任职资格尚待监管机构核准），中南红文化集团股份有限公司独立董事。 徐兴福 曾任海澜之家品牌管理有限公司副总经理 ；现任海澜之家集团股份有限公司渠道营运中心负责人、海澜之家集团股份有限公司副总经理（副总裁）。 强红兵 曾任海澜之家品牌管理有限公司副总经理 ；现任海澜之家集团股份有限公司渠道拓展中心负责人、海澜之家集团股份有限公司副总经理（副总裁）。 金剑 曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限公司财务总监 ；现任江阴天成会计师事务所有限公司主任会计师，江阴浩通咨询服务有限公司执行董事、总经理，海澜之家集团股份有限公司独立董事，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。 刘刚 曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会计，江阴铁合金厂外经科翻译，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师 ；现任远闻（江阴）律师事务所律师，海澜之家集团股份有限公司独立董事。 沙昳（离任） 曾任江阴审计事务所员工，江阴诚信会计师事务所审计部主任，海澜之家集团股份有限公司独立董事，江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事 ；现任江阴诚信会计师事务所董事长、主任会计师，江苏江南水务股份有限公司独立董事，澳斯康生物（南通）股份有限公司独立董事。 张铮 曾任江阴市人民法院审判委员会委员、一级法官，江苏漫修（上海）律师事务所顾问，上海菲鹏实业有限公司法律顾问 ；现任康希奥（上海）智能科技有限责任公司法律顾问，海澜之家集团股份有限公司独立董事。 黄凯 曾任海澜之家集团股份有限公司董事，上海亿狮汽车服务有限公司董事、财务负责人 ；现任海澜之家集团股份有限公司监事，海澜集团有限公司财务管理部部长，上海瀚银信息技术有限公司董事。 张勤学 现任江阴海澜之家服饰有限公司财务共享中心总监，海澜之家集团股份有限公司职工监事。 朱云 现任江阴海澜之家服饰有限公司财务结算中心总监，海澜之家集团股份有限公司监事。 其它情况说明 第四节?公司治理 （二） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期周立宸 海澜集团有限公司 董事长 2020年11月 黄凯 海澜集团有限公司 财务管理部部长 2018年1月 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期江阴市海澜投资控股有限公司 董事长 2021年1月 江阴蓝海投资有限公司 执行董事 2021年2月 周立宸 江阴海澜新产业投资有限公司 执行董事 2021年2月 江阴金汇投资有限公司 执行董事 2021年2月 上海安捷医疗器械有限公司 执行董事、总经理 2021年6月 蝉禾（上海）咨询管理有限公司 监事 2019年5月 贤索企业管理咨询（上海）有限公司 董事长 2019年12月 张晓帆 安捷握固（上海）人工智能科技有限公司 执行董事、总经理 2018年10月共青城亿慧投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2019年11月 上海亿玺投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2016年1月 苏银凯基消费金融有限公司 监事 2020年12月 2024年3月 许庆华 苏银凯基消费金融有限公司 董事 2024年3月 中南红文化集团股份有限公司 独立董事 2023年6月 江阴天成会计师事务所有限公司 执行董事、总经理、主任会计师 2013年5月金剑 江阴浩通咨询服务有限公司 执行董事、总经理 2012年4月 江阴海达橡塑股份有限公司 独立董事 2020年8月 刘刚 远闻（江阴）律师事务所律师 律师 2001年3月 江苏江南水务股份有限公司 独立董事 2018年9月 沙昳 澳斯康生物（南通）股份有限公司 独立董事 2021年9月 江阴诚信会计师事务所 董事长、主任会计师 2011年1月 张铮 康希奥（上海）智能科技有限责任公司 法律顾问 2023年5月 上海亿狮汽车服务有限公司 财务负责人 2022年12月 2023年1月 黄凯 上海瀚银信息技术有限公司 董事 2018年2月 注 ：截止报告期末，许庆华在苏银凯基消费金融有限公司担任的董事任职资格尚待监管机构核准。 第四节?公司治理 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策 公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管 程序 理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行 ；监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。 董事在董事会讨论本人 是 薪酬事项时是否回避 薪酬与考核委员会或独立董事专门会议 详见本节“七、董事会下设专门委员会情况”之“（三）报告期内董事会提名及薪 关于董事、监事、高级管理人员报酬事 酬委员会召开会议情况”相关内容。 项发表建议的具体情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管 据 理职务的董事（含董事长）、独立董事、监事和高级管理人员，在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按照规定发放。 支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人 报告期末全体董事、监事和高级管理人员在公司实际获得的报酬合计1,060.57 员实际获得的报酬合计 万元（税前）。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张晓帆 董事 选举 换届选举 许庆华 董事 离任 届满离任 张铮 独立董事 选举 换届选举 沙昳 独立董事 离任 届满离任 （五） 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 （六） 其他 □适用 √不适用 第四节?公司治理 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第八届董事会第十七次会议 2023年4月27日 审议通过了公司2022年年度报告及其摘要、公司2022年度董事会工作报告等议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn )披露的《海澜之家集团股份有限公司第八届第十七次董事会决议公告》 第九届董事会第一次会议 2023年5月22日 审议通过了公司董事会选举董事长、聘用高级管理人员等议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn )披露的《海澜之家集团股份有限公司第九届第一次董事会决议公告》 第九届董事会第二次会议 2023年8月30日 审议通过了公司2023年半年度报告及半年度报告摘要、关于公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告等议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn )披露的《海澜之家集团股份有限公司第九届第二次董事会决议公告》 第九届董事会第三次会议 2023年10月30日 审议通过了公司2023年第三季度报告第四节?公司治理 六、 董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 参加 参加董事会情况 股东大会情况 是否连续 本年应参加 亲自 以通讯方式 委托出席 两次未亲自 出席股东大会 董事姓名 是否独立董事 董事会次数 出席次数 参加次数 次数 缺席次数 参加会议 的次数周立宸 否 4 4 0 0 0 否 1 顾东升 否 4 4 0 0 0 否 1 钱亚萍 否 4 4 0 0 0 否 1 陈磊 否 4 4 0 0 0 否 1 张晓帆 否 3 3 0 0 0 否 1 汤勇 否 4 4 0 0 0 否 1 许庆华（离任） 否 1 1 0 0 0 否 1 金剑 是 4 4 0 0 0 否 1 刘刚 是 4 4 0 0 0 否 1 张铮 是 3 3 0 0 0 否 1 沙昳（离任） 是 1 1 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 4 其中 ：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二） 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 （三） 其他 □适用 √不适用 第四节?公司治理 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 （一） 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 金剑、刘刚、张铮 提名委员会 张铮、刘刚、顾东升 薪酬与考核委员会 刘刚、张铮、钱亚萍 战略委员会 周立宸、顾东升、金剑 （二） 报告期内审计委员会召开4次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年4月27日 审议《公司2022年财务会计报表》、《关于 1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2022 具备担任财务审计机构和内部控制审计年度审计工作的总结报告》、《关于聘任天 机构的资质条件，具有相应的专业知识衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 和履职能力，能够满足公司年度审计工2023年度财务审计机构和内部控制审计机 作的要求。本次聘任的程序合法合规，构的议案》、《关于确认2022年度日常关联 不存在损害公司和股东利益的情形，我交易以及预计2023年度日常关联交易的 们同意将该议案提交董事会审议 ；议案》、《关于签订日常关联交易框架协议 2、公司2022年度发生的日常关联交易 的议案》、《公司<2022年度内部控制评价 为公司正常生产经营所需，交易价格公 报告>的议案》、《关于公司<2022年度募 平合理，不存在损害公司及股东利益的 集资金存放与实际使用情况的专项报告> 情形 ；2023年度日常关联交易的预计及 的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》 日常关联交易框架协议的签订符合公司 的实际情况，有利于公司生产经营的正 常开展，不会对公司的独立性和持续经 营能力产生不良影响，同意提交公司董 事会审议 ； 3、公司与关联方签订的关联交易均为 公司正常生产经营所需，不会影响公司 的独立性，且交易程序合法合规，交易 价格公平合理，没有损害股东、公司及 相关利益者的合法权益，有利于公司的 持续稳健发展 ； 4、公司建立了较为健全的内部控制体 系，各项内部控制制度符合我国有关法 律法规及证券监管部门的要求，适合当 前公司经营管理实际情况需要，并能得 到有效执行，同意提交公司董事会审 议； 第四节?公司治理 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 5、公司编制的2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告内容真实、 准确、完整，不存在虚假记裁、误导性 陈述和重大遗漏，符合中国证监会《上 市公司监管指引第2号 ―― 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ―― 规范运作》等相关规定，关于募 集资金存放和实际使用不存在违规的情 形，同意将该报告提交董事会审议 ； 6、公司本次计提资产减值准备事项遵 照并符合《企业会计准则》和相关会计政 策的规定，依据充分，体现了会计谨慎 性原则，符合公司实际情况。本次计提 资产减值准备后能更加客观公允地反映 截至2022年12月31日公司财务状况和 资产价值，使公司的会计信息更具有合 理性，没有损害公司及中小股东利益的 情形，我们一致同意提交董事会审议 2023年4月27日 审议《公司2023年第一季度财务会计报表》 经审阅公司财务部门编制的公司2023年第一季度财务会计报表等相关资料，认 为 ：公司2023年第一季度财务会计报表 的有关数据真实反应了公司截至2022年 3月31日的资产负债情况和2023年第一 季度的生产经营成果，未发现有重大错 报、漏报情况 ；未发现有大股东占用公 司资金情况 ；未发现公司有对外违规担 保情况及异常关联交易情况。 2023年8月30日 审议《公司2023年半年度财务会计报表》、 1、经审阅公司财务部门编制的公司《关于公司<2023年半年度募集资金存放与 2023年半年度财务会计报表等相关资实际使用情况的专项报告>的议案》、《关 料，认为 ：公司2023年半年度财务会于计提资产减值准备的议案》 计报表的有关数据真实反应了公司截 至2023年6月30日的资产负债情况和 2023年半年度的生产经营成果，未发现 有重大错报、漏报情况 ；未发现有大股 东占用公司资金情况 ；未发现公司有对 外违规担保情况及异常关联交易情况。 会议一致审议通过了《公司2023年半年 度财务会计报表》，同意提交公司董事 会审议 ； 2、经审阅公司财务部门编制的公司 2023年半年度财务会计报表等相关资 料，参照相关会计准则，认为 ：公司 本次计提资产减值准备事项遵照并符 合《企业会计准则》和相关会计政策的 规定，依据充分，体现了会计谨慎性原 则，符合公司实际情况，同意提交公司 董事会审议。 第四节?公司治理 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年10月30日 审议《公司2023年第三季度财务会计报表》 经审阅公司财务部门编制的公司2023年第三季度财务会计报表等相关资料，认 为 ：公司2023年第三季度财务会计报表 的有关数据真实反应了公司截至2023年 9月30日的资产负债情况和2023年第三 季度的生产经营成果，未发现有重大错 报、漏报情况 ；未发现有大股东占用公 司资金情况 ；未发现公司有对外违规担 保情况及异常关联交易情况。 （三） 报告期内提名委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年4月27日 1、提名周立宸先生、顾东升先生、钱亚 提名委员会严格按照法律、法规及相关萍女士、张晓帆先生、陈磊先生、汤勇先 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公生为公司第九届董事会董事候选人 ； 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过该议案，并将该议案提交公司董 2、提名金剑先生、刘刚先生、张铮先生 事会审议 为公司第九届董事会独立董事候选人 （四） 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年4月27日 审议《2022年度公司董事和高级管理人员的 报告期内，公司制定的董事和高级管薪酬》 理人员的薪酬方案符合公司薪酬政策 的规定，同意提交董事会审议 （五） 报告期内战略委员会召开2次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2023年4月27日 1、简要介绍了公司2022年度的生产经营 战略委员会严格按照法律、法规及相关情况 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一 2、公司发展战略 致通过该议案，并将该议案提交公司董 事会审议 3、2023年经营计划 2023年8月30日 1、公司2023年半年度报告 战略委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公 2、公司下半年发展规划 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一 致通过该议案，并将该议案提交公司董 事会审议 （六） 存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 第四节?公司治理 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 （一） 员工情况 母公司在职员工的数量 3,768 主要子公司在职员工的数量 20,211 在职员工的数量合计 23,979 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,649 销售人员 12,668 技术人员 847 财务人员 303 行政人员 1,964 研发人员 962 其他人员 2,586 合计 23,979 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上学历 2,999 专科学历 3,653 中专及以下学历 17,327 合计 23,979 （二） 薪酬政策 √适用 □不适用 公司遵照国家有关劳动人事法规、政策，结合企业经营理念和管理模式，建立了与公司长远发展目标相符合的用工制度与薪酬体系。公司一线岗位采用产量工分制的方式向员工提供稳定而有竞争力的薪酬，实施了公平公正的考核机制。公司管理岗位原采用年薪制、考核制，为吸引和培养优秀的员工，保持行业竞争力，公司不断优化薪资结构，完善绩效管理办法，让绩效管理更具针对性、时效性、导向性、激励性，逐步科学推行“一体多元”人力资源管理体系的试点工作，制定与之相对应的职级体系、职务体系、薪酬体系、福利体系等，打造适应公司未来发展战略的人力资源生态圈，助力各品牌持续健康发展。 （三） 培训计划 √适用 □不适用 人才是公司发展的基石，优秀的人才战略成就卓越的企业，公司一直把人才的培养与发展作为重要工作之一。公司依据战略要求、职能定位、部门需求等因素分析制订培训计划，完善培训体系，优化人才结构。从新员工入职培训、专业技能培训、重点人才项目培训等，公司整合内外部优质师资，赋能员工成长，助力业务发展，为企业发展构建人才梯队，增强企业核心竞争力 ；完善培训制度，鼓励员工在职学历提升教育，培养高素质员工 ；创新培训模式，开展各类职业技能培训，通过专业交流、技术指导及岗位练兵等方式，充分挖掘员工潜力，提升员工专业水平，实现公司与员工双赢，为人力资源的可持续发展赋能。 第四节?公司治理 十、 利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2014年3月，公司召开第五届二十次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。 公司于2021年9月13日召开了股东大会审议通过了公司未来三年股东现金分红规划（2021-2023年度）的议案。公司在具备《公司章程》规定的现金分红条件基础上，优先采用现金分红的利润分配方式，且在2021-2023年度，年均现金分红金额不少于公司实现的归属于上市公司股东年均净利润的70%。 公司于2023年5月22日召开了2022年年度股东大会，审议通过了以2022年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。公司于2023年5月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 ( www.sse.com.cn )上刊登了2022年年度权益分派实施公告，股权登记日为2023年6月5日，除权除息日为2023年6月6日，现金红利发放日为2023年6月6日。 （二） 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是□否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是□否 √是□否 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是□否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是□否（三） 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 （四） 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 5.60 每10股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 2,689,551,365.76 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 2,951,962,445.72占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 91.11 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0 合计分红金额（含税） 2,689,551,365.76 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 91.11第四节?公司治理 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响（一） 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 （二） 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 因参与公司第一期员工持股计划的部分员工出现了离职的情况，根据公司第一期员工持股计划的相关规定，取消该部分持有人的持股计划资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。该事项已经公司第一期员工持股计划第六次管理委员会审议通过。 其他激励措施 □适用 √不适用 （三） 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 （四） 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用 报告期内，公司高级管理人员根据董事会批准的薪酬管理制度，按其在公司所任职务的薪酬标准领取报酬。 高级管理人员根据年初制定的公司年度计划和个人工作目标进行考核，年末按照实际完成情况判定等级，最终在年度绩效奖励中体现，做到公平、公正、合理，把高级管理人员激励和公司业绩结合起来，达到个人与公司共同发展、共同获益的目的。 第四节?公司治理 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了自我 评价，认为在2023年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司内部控制整体有效，不存在财务报告相关内部控 制重大和重要缺陷，未发现非财务报告相关的内部控制重大和重要缺陷。公司2023年度内部控制评价报告详见上海 证券交易所网站（ www.sse.com.cn )。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《子公司内部控制制度》，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对子公司的组 织、财务、经营及投资决策、重大事项报告、审计监督与检查、人力资源与绩效考核、行政事务与档案管理等方面 进行风险控制，提高了子公司整体运行效率和抗风险能力，促进公司经营管理的不断优化，进一步维护了投资者的 合法权益。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海澜之家集团股份有限公司内部控制审计报告》天衡专字(2024)00858号认 为 ：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 是否披露内部控制审计报告 ：是 内部控制审计报告意见类型 ：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节?环境与社会责任 第五节 环境与社会责任 第五节?环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 否 报告期内投入环保资金（单位 ：万元） – （一） 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明□适用 √不适用 （二） 重点排污单位之重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 经公司核查，公司主营业务为服饰销售，不在无锡市生态环境局发布的《2023年度无锡市环境信息依法披露企业名单》中，不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。 公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 （三） 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司将“环保、绿色、循环”理念深植于品牌文化基因，致力于实现资源的高效利用，并持续推出既绿色健康又对环境友好的产品，践行环保主体责任，引领绿色产业转型与创新发展。公司旗下品牌积极选用天然可再生资源织物面料，呈现衣物的多维呵护和环保理念。海澜之家能量幸运衫萃取天然艾草因子，注入纤维内部，长效抑菌，赋予服饰新生命，凉感科技系列采用天然冰贝纤维，达到3A级抗菌，2A级防螨功效，为健康肌肤提供多重防护 ；英氏YeeHoO甄选新疆长绒棉、有机棉、双35棉、真丝等全球天然至优面料，推出二十四节气面料系统，应和时宜，让衣物延展出干爽、恒温、吸湿、速干、抑菌、防螨的多元可能，为新生儿带来贴身守护 ；OVV推出环保皮草系列，以可持续的时尚，关爱动物与自然，环保面料让温暖可持续 ；海澜优选生活馆继续秉承“天然、环保、可持续”的理念，谷物家居系列取材欧洲木源天丝莫代尔纤维，为每个国民赋能真实美好的健康生活。 海澜团购定制业务在生产过程中，始终遵循国家颁布的关于固体废物处理、大气污染控制等方面的法律法规。在生产过程中，公司对噪声、废水、废气、油烟等污染物进行了有效的管理和控制，确保各类监测结果符合国家规定的环境标准，实现了环境监测的全面达标。（未完）  |