山东高速(600350):山东高速股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
原标题:山东高速:山东高速股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 山东高速股份有限公司 2023年年度股东大会 二〇二四年五月 目录 会议通知 .......................................................... 1 会议议程 .......................................................... 3 议案一：2023年度董事会工作报告 .................................... 5 议案二：2023年度监事会工作报告 ................................... 10 议案三：2023年度财务决算报告 ...................................... 13 议案四：2024年度财务预算方案 ...................................... 14 议案五：2023年度利润分配的方案 .................................... 16 议案六：2023年年度报告及其摘要 ................................... 17 议案七：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构的议案 ................................................. 30 议案八：2024年度投资计划 ......................................... 31 议案九：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...................... 32 议案十：关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案 ........... 50 议案十一：关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案 ......... 60 议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ............................. 62 议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................... 81 议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................... 89 议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..................... 99 议案十六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................... 127 议案十七：关于补选公司董事的议案 ................................ 151 山东高速股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 各位股东： 公司拟于2024年5月9日（周四）在公司22楼会议室召开公司2023年年度股东大会，会议具体通知如下： 一、会议时间：2024年5月9日上午11：00 二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号） 三、会议召集人：公司董事会 四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 五、会议审议事项： 1、2023年度董事会工作报告； 2、2023年度监事会工作报告； 3、2023年度财务决算报告； 4、2024年度财务预算方案； 5、2023年度利润分配的方案； 6、2023年年度报告及其摘要； 7、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构的议案； 8、2024年度投资计划； 9、关于预计2024年度日常关联交易的议案； 10、关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案； 11、关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案； 12、关于修订《公司章程》的议案； 13、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 14、关于修订《董事会议事规则》的议案； 15、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 16、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 17.00、关于补选公司董事的议案； 17.01、王昊； 17.02、常志宏。 六、听取《2023年度独立董事述职报告》 七、会议出席对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、公司聘请的律师； 3、截止2024年4月30日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 八、会议登记方法 1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件） 2、符合出席会议条件的股东于2024年5月8日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。 九、参与网络投票的程序事项 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2024年5月9日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 十、其他事项： 1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理； 2、联系方式： 地址：山东省济南市奥体中路5006号 邮政编码：250101 联系人：隋荣昌先生 联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050 3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。 山东高速股份有限公司董事会 2024年4月19日 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 山东高速股份有限公司： 召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
山东高速股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。 （二）会议审议下列事项：
（四）股东代表发言。 （五）对上述议案进行表决。 （六）宣布对上述议案的表决结果。 （七）宣读2023年年度股东大会会议决议。 （八）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。 （九）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。 山东高速股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年度，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉履职，认真履行职责，维护公司及股东利益，规范公司运作，科学决策，现将公司董事会2023年工作情况报告如下： 一、董事会工作情况 （一）董事会建设情况 根据公司章程规定，公司董事会由11名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。目前，公司第六届董事会有9名董事，原副董事长吕思忠先生因工作原因于2023年5月辞职，原董事张晓冰女士于2023年6月因工作原因辞去董事职务，于2023年8月转任监事会主席。 （二）董事会运作情况 2023年，公司董事会召集召开4次股东大会，审议通过了14项议案，具体情况如下：
公司召开9次董事会，审议通过了39项议案，具体情况如下：
公司董事参加会议情况如下：
（三）公司治理情况 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的治理架构，并以《公司章程》为基础，制定了多层次的治理规则，明确各方的责任和义务，确保股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经理层各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平和决策效率。 2023年，公司修订《投资管理办法》，进一步明确投资管理工作机制。 （四）信息披露及投资者关系管理情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。 2023度公司共披露定期报告4份，临时公告及其附件111份，获得上海证券交易所上市公司2022年-2023年度信息披露工作评价A级。 2023年，公司共举办业绩说明会 3次，接待机构线上调研 80次，线下 42次，e互动 27次，通过多种渠道积极与投资者进行沟通，回应投资者所关心的问题，注重保障投资者的知情权、表决权等各项合法权益，保持公司与投资者良好的信任关系。 二、2023年度公司经营情况 2023年，面对严峻复杂的生产经营形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司上下齐心协力，迎难而上、奋勇争先，聚精会神谋发展，攻坚克难勇担当，实现了经济效益和社会效益双丰收。 一是经营业绩持续增长。2023年，公司实现营业收入265.46亿元，通行费收入105.57亿元，投资收益13.71亿元。 二是创新活力持续集聚。围绕“增收降本优服务”主线，我们大力推行全天候通行、智慧运营模式，在智慧及零碳收费站建设、“纸改电”、打造“高速+”等方面不断实现新突破，运营管理创新力持续跃升；围绕产业链“强链补链”，以增资方式持有山东高速养护集团有限公司30%股权、收购山东高速信息集团有限公司65%股权。 三是品牌价值持续释放。2023年，公司核心竞争力、社会影响力快速跃升，荣获“新财富最佳上市公司”奖、中国卓越 IR“最佳 ESG奖”等荣誉，公司市值再破新高。 三、2024年度经营展望 2024年，我们要认清公司发展面临的新形势、新任务、新要求，向政策要以增强核心功能、提高核心竞争力为重点，着力提高价值创造能力，践行企业担当，彰显社会责任，坚定高质量发展方向。 请审议。 山东高速股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及股东负责的精神，围绕公司的经营管理和发展，积极地开展工作，较好地发挥了监督职责。现将2023年度监事会工作报告如下： 一、监事会的工作情况 （一）报告期内公司召开了4次股东大会、9次董事会，公司监事均参加或列席了会议，对其议案审议和表决程序进行了有效的监督。 （二）报告期内公司召开了6次监事会，每次参加会议人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议情况如下：
2023年度公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》,建立并完善了内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违反法律、《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内,公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和财务管理制度的情况。 四、监事会对公司2023年年报的核查意见 公司监事会全体监事认真审核了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度标准无保留意见审计报告及公司2023年年度报告，认为： 1、公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。 3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 五、监事会对内部控制的独立意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。 监事会认为，公司通过自我评估所做的2023年度内部控制评价报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。 报告期内，公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。 请审议。 山东高速股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日合并资产负债表和2023年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表进行了审计。现根据公司2023年经审计的财务数据，制定公司2023年度财务决算报告如下： 一、财务经营指标 营业收入2,654,564万元。 营业成本1,848,006万元，税金及附加13,751万元，销售费用8,703万元，管理费用105,190万元，研发费用48,427万元，财务费用190,127万元。 信用减值损失-27,284万元，资产减值损失-35,176万元，其他收益12,928万元，投资收益137,055万元，资产处置收益433万元。 营业外收支净额-3,000万元。 利润总额539,958万元，净利润415,707万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为329,723万元，每股收益0.574元。 二、资产、负债及股东权益 资产：2023年12月31日资产总额15,171,989万元，其中：流动资产2,431,320万元，非流动资产12,740,669万元。 负债：2023年12月31日负债总额9,677,818万元，其中：流动负债3,209,859万元，非流动负债6,467,959万元。 股东权益：2023年12月31日股东权益为5,494,171万元，其中：股本484,040万元，其他权益工具1,269,997万元，资本公积53,136万元，其他综合收益1,847万元，专项储备11,207万元，盈余公积266,606万元，未分配利润2,083,623万元，少数股东权益1,323,717万元。 请审议。 山东高速股份有限公司 2024年度财务预算方案 各位股东： 根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况以及2024年度公司经营管理目标，按照统筹兼顾、突出重点、增收节支、保障安全畅通的原则，编制2024年度财务预算方案。 第一部分 经营预算 一、营业收入 2024年公司营业收入预计实现2,591,000.00万元，较2023年减少63,564.41万元，降低2.39%，主要因本年度改扩建项目投入同比降低导致建造收入降低。 二、营业成本 2024年公司营业成本预计为1,786,705.23万元，较2023年减少61,301.21万元，降低3.32%。主要因本年度改扩建项目投入同比降低导致建造成本降低。 三、税金及附加 2024年税金及附加预计支出14,076.33万元，较2023年增加325.03万元，增长2.36%。 四、管理费用 2024年管理费用预计支出107,438.94万元，较2023年增加2,249.36万元，增长2.14%，主要为社保等日常性支出增长。 五、财务费用预算 2024年公司财务费用预计为197,686.05万元，同比增加7,558.74万元,增长3.98%。主要为满足日常运营及投资业务增加对外融资金额导致。 六、营业外收支 2024年公司营业外收入预算为 3,369.52万元；2024年营业外支出预算为1,010.00万元,主要为改扩建项目资产报废支出。 七、所得税 2024年预计所得税费用为123,810.00万元。 第二部分 投资预算 一、投资预算 2024年投资预算总支出为 1,582,435.25万元，其中：资产投资支出 1,047,330.97万元，股权项目及财务投资支出535,104.28万元。主要为： 1、京台高速公路济南至齐河段改扩建投资支出203,000.00万元； 2、济菏改扩建项目预计支出596,500.00万元； 3、股权项目及财务投资支出535,104.28万元，主要为股权投资及财务性投资支出。 二、投资收益预算 2024年投资收益预算145,473.00万元。 第三部分 筹资预算 为了保障公司投资支出、偿还到期借款和补充公司的流动资金，2024年公司计划融资320亿元，拟以发行债券、银行借款、信托借款、融资租赁等多种方式筹集。 第四部分 财务指标预算 2024年公司净利润预计完成416,590.00万元，较2023年增加883.12万元，增长0.21%。每股收益预计0.565元。 请审议。 山东高速股份有限公司 2023年度利润分配的方案 各位股东： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,297,231,623.96元，其中：母公司实现净利润为人民币 2,437,880,308.01元。按母公司实现净利润 10%的比例提取法定公积金243,788,030.80元，剩余未分配利润为2,194,092,277.21元。母公司2023年度累积可供分配利润为15,070,240,808.41元。 现将公司2023年度利润分配预案提出如下： 拟以2023年12月31日总股本4,840,397,627股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）,共计分配2,032,967,003.34元。2023年度不进行资本公积金转增股本。 如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 请审议。 公司代码：600350 公司简称：山东高速 山东高速股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 第一节 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,297,231,623.96元，其中：母公司实现净利润为人民币2,437,880,308.01元。按母公司实现净利润 10%的比例提取法定公积金 243,788,030.80元，剩余未分配利润为2,194,092,277.21元。母公司2023年度累积可供分配利润为15,070,240,808.41元。 拟以2023年12月31日总股本4,840,397,627股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）,共计分配2,032,967,003.34元。2023年度不进行资本公积金转增股本。 第二节 公司基本情况 1 公司简介
高速公路行业情况分析 （一）中国公路行业的下游需求较为广泛，抵御经济周期波动能力较强，高速公路行业整体呈现稳步发展的态势。 公路作为中国交通基础设施重要的组成部分，在满足物资和旅客的中短途运输需求中发挥着不可替代的作用，虽然高铁的大量投运对公路客运带来一定冲击，但就客货运输量来看，公路仍然在中国的综合交通运输体系中占据主导地位，而现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量带来支撑。据国家统计局出具的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了中国 49.14%的旅客运输量和 72.45%的货物运输量。2023年末全国民用汽车保有量33618万辆（包括三轮汽车和低速货车706万辆），比上年末增加1714万辆，其中私人汽车保有量29427万辆，增加1553万辆。民用轿车保有量18668万辆，增加928万辆，其中私人轿车保有量17541万辆，增加856万辆。全年完成邮政行业业务总量1625亿元，比上年增长16.8%。 邮政业全年完成邮政函件业务9.7亿件，包裹业务0.2亿件，快递业务量1320.7亿件，随着国民经济发展，车流量增长的趋势还将延续。 （二）核心路产改扩建，高速公路企业迎来二次发展机遇。 2023年6月16日发布的《2022年交通运输行业发展统计公报》显示，2022年末我国现有高速公路里程17.73万公里、增加0.82万公里，国家高速公路里程11.99万公里、增加0.29万公里。其中最为核心的是《国家高速公路网》规划，即“7918”网，包括 7条北京放射线、9条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地区环线、联络线等其它路线约1.7万公里。2000年底，全国高速公路通车里程1.6万公里，世界第三。经过20多年的运营，随着国民经济发展，上世纪末和本世纪初，修建的高速公路车辆流量已达到饱和甚至超饱和且已进入收费末期。 根据2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，快速建设交通强国，实施京沪、京港澳、长深、沪昆、连霍等国家高速公路主线拥挤路段扩容改造，加快建设国家高速公路主线并行线、联络线，推进京雄等雄安新区高速公路建设。规划布局建设充换电设施。新改建高速公路里程2.5万公里。未来几年将进入高速公路改扩建的集中期。 改扩建路段占据优势区位，经过多年积累，围绕其建设的产业布局已经形成并稳固，无需经历新建路产车流量从无到有的培育期，可以实现开通即高负荷运营，为改扩建项目投资收益率提供最大保障，高速公路企业迎来二次发展机遇。 （三）中长期看，高速公路增长具备强稳健性及韧性。 收费公路业务业绩增长的驱动主要来自于车流量的增长，其中客车增长驱动来自车辆保有量及出行频次，对经济周期敏感度较低，经济波动对客车出行频次基本上不存在影响；货车增长驱动来自社会物流总额及单车装载率，会受到一定程度经济周期影响，但近年来公路治超行动不断，单车装载率降低带来出车频次增加。此外，我国高速公路不涉及跨境车辆的流通，且公路集疏港货运量占公路总货运量比例极低。中长期看，高速公路增长具备强稳健性及韧性。 公司成立于1999年，并于2002年3月在上海证券交易所上市，注册资本48.40亿元。公司主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。 目前，公司利润主要来源于收费路桥运营、投资运营两大业务板块： 1.收费路桥运营板块 收费路桥运营作为公司的核心业务，一直是公司的主要收入来源。公司通过投资建设及收购等方式获取经营性高速公路资产，通过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益。同时公司凭借相关管理经验受托管理其他企业所属高速公路资产，为其提供优质的运营管理服务。目前，公司运营管理的路桥资产总里程2864公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1555公里、受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1309公里。 2.投资运营板块 我国高速公路的收费期限一般不超过30年，高速公路收费期内所带来的稳定现金收入随着收费期限到期将变得不可持续，为了实现公司的长期可持续发展，公司积极寻找与高速主业相匹配的投资机会。 在股权投资方面，公司通过横向并购高速公路主业项目，积极扩大高速公路主业资产规模，奠定自身的行业地位，除此之外公司充分发挥自身的资源背景优势，通过纵向的产业链投资，为下游产业赋能，积极培育新兴产业，从而实现公司的长期可持续发展的目标。 在价值投资方面，公司通过发挥高速公路行业的现金流优势，积极寻找“短平快”及风险可控的财务投资项目，通过获取短期的财务性投资收益，实现“以短补长”的投资目标，弥补高速公路行业投资回收期过长的不足。 截至2023年12月31日，公司投资企业（含企业简称）及业务架构如下图所示： 收费公路信息（截至2023年12月31日）
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