南京商旅(600250):华泰联合证券有限责任公司关于南京商旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导核查意见

时间：2024年04月30日 22:21:40 中财网

原标题:南京商旅:华泰联合证券有限责任公司关于南京商旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023年度持续督导核查意见 独立财务顾问
2024年4月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。其中，发行股份购买资产暨关联交易已于 2019年 12月实施完毕。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023年年度报告，出具了 2023年年度持续督导核查意见。

本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导核查意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、法律意见书、2023年年度报告等文件。

2019年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号），核准南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司，以下简称“南京商旅”、“上市公司”、“公司”）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“交易对方”、“夫子庙文旅”）发行 37,816,912股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”、“标的公司”）51%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000万元。

华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，依照相关法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2023年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易方案概述
公司以发行股份的方式购买夫子庙文旅持有的秦淮风光 51%的股权，交易完成后，秦淮风光成为公司控股子公司。具体交易对方及交易方式如下表：

序号	交易对方	交易对价 （万元）	选择的交易 方式	股份对价
				对应金额（万元）	股份数（股）
1	夫子庙文旅	27,190.36	股份	27,190.36	37,816,912

本次交易标的资产评估基准日为 2019年 4月 30日，标的公司股东全部权益价值评估值为 53,314.43万元，对应的标的资产评估值为 27,190.36万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 27,190.36万元。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

同时，为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，公司向控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）非公开发行 A股普通股股票 14,084,507股，每股发行价格 5.68元，实际募集资金总额为人民币 79,999,999.76元，用于支付本次相关中介费用和补充上市公司流动资金。本次重组未导致公司控制权发生变更。

二、本次交易的审议、批准程序
1、本次交易预案及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；
2、本次交易预案及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易预案及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；
4、本次交易预案及相关事项经公司第九届九次董事会会议审议通过； 5、本次交易预案及相关事项经夫子庙文旅董事会审议通过；
6、本次募集配套资金的认购方旅游集团履行了必要的内部决策流程； 7、本次交易标的资产评估报告已经江苏省国资委备案；
8、本次交易已经江苏省国资委批准；
9、本次交易已获得秦淮区国资办批准；
10、本次交易草案及相关事项经公司第九届十次董事会会议审议通过； 11、本次交易草案及相关事项经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过； 12、本次交易草案及相关事项经夫子庙文旅董事会及股东会审议通过； 13、本次交易已获得中国证监会核准批复（证监许可[2019]2487号）。

三、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2019年 12月 20日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2019]5030号），公司与交易对方夫子庙文旅在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮风光 51%股份的过户登记手续。

至此，本次交易标的资产秦淮风光 51%股权已过户至公司名下，秦淮风光已成为公司控股子公司。

（二）发行股份购买资产验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“会验字[2019]8356号”《验资报告》，截至 2019年 12月 20日止，公司已收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司以其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股权缴纳的新增注册资本人民币37,816,912.00元，变更后的注册资本为人民币 296,509,372.00元，累计股本人民币 296,509,372.00元。

（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2019年 12月 25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

公司本次发行股份数量为 37,816,912股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 296,509,372股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。

（四）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行特定对象为旅游集团，未涉及投资者申购报价，共获配14,084,507股 A股普通股。

（五）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至 2019年 12月 24日 17:00时止，认购对象旅游集团已将认购资金79,999,999.76元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2019年 12月 25日，容诚会计师出具了“会验字[2019]8357号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

截至 2019年 12月 25日止，公司本次实际非公开发行 A股普通股股票14,084,507股，每股发行价格 5.68元，实际募集资金总额为人民币 79,999,999.76元，扣除相关发行费用人民币 12,500,000.00元后，余额人民币 67,499,999.76元，由华泰联合证券向公司在江苏银行南京分行龙江支行开立的指定账户（人民币账户）31070188000112011划转了认股款人民币 67,499,999.76元，本次发行募集资金净额为人民币 67,499,999.76元，其中新增注册资本人民币 14,084,507.00元，余额计人民币 53,415,492.76元转入资本公积。2019年 12月 26日，容诚会计师出具了“会验字[2019]8358号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019年 12月 31日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露。

经公司十届十六次董事会以及 2022年年度股东大会审议批准，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，对原协议约定的业绩承诺及相关事项进行调整，具体如下：
1、考虑到 2022年度外部环境对重组标的实际影响情况，夫子庙文旅拟将其在原协议项下就秦淮风光 2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2023年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2019年、2021年及 2022年三个会计年度变更为 2019年、2021年及 2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为 4,869.56万元、5,152.22万元和 5,921.82万元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3、考虑到原协议项下就秦淮风光 2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2023年度履行，对原股份锁定承诺中“第三期”承诺条款进行变更： 第三期：自上述股份上市之日起满 60个月之后，秦淮风光 2023年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

除上述业绩承诺进行调整以外，截至本核查意见出具之日，交易各方按照公布的方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容	履行 情况
关于提供信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺	上市公司	1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 及连带的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的 负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。	履行 完毕
	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及 连带的法律责任。 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本 人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查，给投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。	履行 完毕
	旅游集团 及其控股 股东城建 集团	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。	履行 完毕
	夫子庙文 旅	1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书	履行 完毕
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容	履行 情况
		面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	秦淮风光	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。	履行 完毕
关于守法及 诚信情况的 承诺	上市公司	本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。	履行 完毕
	夫子庙文 旅	本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。	履行 完毕
关于促进上 市公司转型 的承诺	旅游集团	1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览 业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性 旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。 2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5年内或自取得 相关资产控制权后的 5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚 不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确 有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。 3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与 上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例 以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成 后 3年内或自取得相关资产控制权后的 3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注 入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等 方式进行处置。 4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦 淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制	正常 履行
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容	履行 情况
		权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法 规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。 5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下： 以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
关于避免、 消除同业竞 争的承诺	旅游集团 及其控股 股东城建 集团	1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营 活动。 2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业 务。 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公 司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务 及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按 照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新 增同业竞争。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。	正常 履行
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容	履行 情况
关于保持上 市公司独立 性的承诺	旅游集团 及其控股 股东城建 集团、夫 子庙文旅	1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南纺股份及其下属公司的独 立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。	正常 履行
关于认购股 份锁定期的 承诺	夫子庙文 旅	本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组 完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次 重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修 订并予执行。 本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为： （1）第一期：自上述股份上市之日起满 12个月之后，秦淮风光 2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年 度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部 分解除限售。 （2）第二期：自上述股份上市之日起满 36个月之后，秦淮风光 2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年 度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部 分解除限售。 （3）第三期：自上述股份上市之日起满 60个月之后，秦淮风光 2023年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年 度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部 分解除限售。 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后 剩余锁定的股份限售期自动延长 12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。 本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股 份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	正常 履行
	旅游集团	本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次 交易完成后 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及 本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行 所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规 定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修 订并予执行。	履行 完毕
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容	履行 情况
关于持有标 的资产权属 完整性的承 诺	夫子庙文 旅	1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮风 光股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户 或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对秦 淮风光造成不利影响； 4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之秦淮风光股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善 解决并承担责任。	正常 履行
自本次交易 复牌之日起 至实施完毕 期间不存在 减持计划的 承诺	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减 持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。	履行 完毕
	旅游集团 及其控股 股东城建 集团	本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。	履行 完毕
本次重组摊 薄即期回报 采取填补措 施的承诺	上市公司 董事、高 级管理人 员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	正常 履行
	旅游集团 及其控股 股东城建 集团	1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	正常 履行
减少及规范 关联交易的 承诺	旅游集团 及其控股 股东城建	1、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与南纺股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守南纺股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，	正常 履行
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容	履行 情况
	集团、夫 子庙文旅	并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责 任。
关于股份限 制的承诺	上市公司 全体董 事、监 事、高级 管理人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	正常 履行
房产涉及划 拨地的相关 承诺	夫子庙文 旅	本公司承诺自本次交易完成后三年内，本公司将督促秦淮风光及时办理上述房产划拨地转出让地手续，及时完成相关权属证书的办理，并按 本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在上述限期内未能办理完毕的，则由秦淮风光依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格 低于本次交易的评估值部分由本公司按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司（含本公司指定第三方）按照本次交易该资 产的评估价值予以购买。 如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，本公司将及时以现金方式向南纺股份做出补偿。	履行 完毕

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关各方出具的相应承诺均正常履行。其中，对于承诺期限届满的，已正常履行；在本督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

五、业绩承诺完成情况
业绩承诺期内，秦淮风光的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元

2019年 承诺净利润	2019年 实现净利润	差异数 （实现净利润-承诺净 利润）	2019年 承诺完成率（%）
4,869.56	5,853.60	984.04	120.21
2021年 承诺净利润	2021年 实现净利润	差异数 （实现净利润-承诺净 利润）	2021年 承诺完成率（%）
5,152.22	2,608.33	-2,543.89	50.63
2023年 承诺净利润	2023年 实现净利润	差异数 （实现净利润-承诺净 利润）	2023年 承诺完成率（%）
5,921.82	11,248.59	5,326.77	189.95
2019年、2021 年、2023年累积承 诺净利润	2019年、2021年、 2023年累积实现净 利润	差异数 （累积实现净利润-累 积承诺净利润）	2019年、2021年 2023年承诺完成 率（%）
15,943.60	19,710.52	3,766.92	123.63

经核查，本独立财务顾问认为，秦淮风光已完成 2023年度业绩承诺，业绩承诺期内的累计业绩承诺已完成。

六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
2023年，公司实现营业收入 85,610.61万元，较上年同期增长 4.15%，主要系旅游业务收入增加所致；公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,413.93万元，较上年下降 19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为 3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长 1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。

经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易公司正式涉足文化旅游行业，文化旅游业务成为公司主营业务之一，未来将逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系，随着旅游行业的快速发展，本次交易有利于公司业绩的提升，增强公司整体的抗风险能力。

七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，除本持续督导意见前述事项外，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。