南京商旅(600250):南京商旅2023年度独立董事述职报告（黄震方）
2023年度独立董事述职报告 本人黄震方作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。 （二）关于独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
（二）独立董事个人履职重点 本人系旅游行业专业人士，利用自身专业能力和多年教研经验，重点聚焦公司战略规划、涉旅项目投资决策等转型发展事项，对公司涉旅投资项目充分调研后提出合理化建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。 （三）在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。 本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。 本人作为公司董事会战略委员会委员，在本年度任职期间，严格按照公司《公司章程》《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与了战略委员会的日常工作，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分地沟通，对公司未来发展规划及变更名称等战略决策提出个人专业意见。 本人作为公司独立董事，积极参加年报期间的审计委员会暨独立董事见面会，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥独立董事的专业职能和监督作用。 报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。 报告期内，本人共参加了5次专门委员会会议，其中包括董事会提名委员会2次，董事会战略委员会1次，董事会审计委员会2次以及独立董事专门会议1次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司公司独立董事工作制度、董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司董事会会议、股东大会会议、董事会各专门委员会会议以及独立董事专门会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，本人主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，本人认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。 报告期内，本人出具独立意见的事项包括：利润分配、计提资产及信用减值损失、关联交易、董事长、高级管理人员薪酬、业绩承诺调整、注销部分股票期权、续聘会计师事务所、提名董事候选人等事宜。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内回答了投资者所关注的问题。 （七）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会等相关会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。本人可以通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理，董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券事务部门的工作人员均能予以配合，积极协助本人履职，在每次召开董事会、专门委员会、股东大会等相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；公司经营情况和重大事项进展均能及时进行汇报；协助参加独立董事各项培训，定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解证券监管机构最新的法规政策及行业、证券市场、公司动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以独立、公正的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 报告期内，本人重点关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突事项，具体如下： （一）利润分配 报告期内，鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本人认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。 （二）计提资产及信用减值损失 公司2022年度计提资产及信用减值损失，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。 （三）关联交易 报告期内，公司发生的关联交易事项有：增加日常关联交易预计额度。通过审查上述关联交易事项，本人认为：增加 2023 年度日常关联交易预计额度，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；新增的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；公司及控股子公司与关联方开展2024年度日常关联交易，并对交易额度进行合理预计，符合公司正常经营和业务开展需要，不应影响上市公司的独立性，交易定价依据客观公允，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。报告期内各关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。 （四）董事长、高级管理人员薪酬 公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。 （五）业绩承诺调整 报告期内，秦淮风光业绩承诺调整事项是公司基于秦淮风光主营的旅游业务受到疫情影响作出的适当调整，仅将业绩承诺期顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。 （六）注销部分股票期权 报告期内，注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司 2021 年股票期权激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规的规定。 （七）续聘会计师事务所 报告期内，公司续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市勤勉尽责，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保证2023年度审计工作的顺利开展，相关审批、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。 （八）提名董事候选人 报告期内，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定；经审查，候选人方红渊女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任上市公司董事的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。 （十）定期报告披露和内部控制的执行情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》。 本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。 （十一）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况 报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。 四、总体评价 2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 南京商贸旅游股份有限公司独立董事 黄 震 方 二○二四年四月 中财网
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