[年报]南京商旅(600250):南京商旅2023年年度报告
原标题:南京商旅:南京商旅2023年年度报告 2023年年度报告 二〇二四年四月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人沈颖、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）周超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为34,139,273.60元，2023年末母公司未分配利润为-503,780,584.23元。 鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 目 录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 26 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 40 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 42 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 57 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 63 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 64 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 65
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年，全球经济增长乏力，百年变局加速演进，国内经济恢复常态化运行，旅游消费市场复苏回暖。公司董事会及经营层顺应国内外经济形势，积极把握市场复苏机遇，统筹推进“旅游＋商贸”双主业发展，主业经营质量效益显著提升，成功更名“南京商旅”，转型发展迈上新台阶。 报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，较上年增长4.15%，主要是旅游业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润 3,413.93万元，较上年下降 19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。 （一）主营业务提质增效，成为公司盈利主要来源 报告期内，公司近年来转型布局的旅游、零售业务强势发力增长迅猛，较好地弥补了传统贸易板块收入下降的缺口，全年总营收与上年持平略有增长，总体业务毛利增长1.53亿元，同比增长154.73%，总体毛利率增加17个百分点，主业经营质量和盈利能力显著提升，成为公司盈利的主要来源。 游船业务大幅增长。2023年，国内旅游市场强劲复苏，南京跻身“网红城市”，子公司秦淮风光依托热点夫子庙景区商圈流量，凭借多年打造的良好口碑、稳定的管理运营团队、逐年提升的运力储备，全年实现营收 2.14亿元，同比增长 284%，实现归母净利润 1.15亿元，同比增加1,657.47%，经营业绩远超2022年同期，创历史新高。 零售业务稳步提升。2023年，子公司南商运营克服消费降级、改造施工、电商影响、其他商业综合体竞争等不利因素，开展精细化运营，丰富业态组合，提升品牌档次，改善购物环境，强化营销力度，进一步提升消费引力、商业活力和运营能力。全年实现营收 1.50亿元，同比增长14.60%。 贸易业务求稳求进。2023年，外贸行业仍面临诸多困难和挑战。子公司南京南纺秉持“控风险、保存量、做增量”的思路展开业务，全年未发生重大业务风险事件。出口、内贸方面，在稳定原有业务基础上，紧盯市场需求和机会，积极开拓新客户、新产品和新市场，拓展跨境电商等销售渠道，实现业务增长；进口方面，受大宗商品价格波动、国内去库存等因素影响，业务规模萎缩。全年实现贸易收入3.73亿元，同比下降28.95%。 （二）旅游板块强链补链，培育经济增长新动能 报告期内，秦淮风光深化资源利用，打造新的旅游经济增长点：整合内秦淮河沿线景点资源，联票推广打开日间市场；建立淡旺季门票浮动机制，积极开展短视频直播等新媒体网络营销，宣传推介秦淮形象、吸引客源；打造多样化主题船身，开发画舫文创产品，丰富水上文旅特色游，满足游客多样化需求；串联十里秦淮，展映千年文脉。东五华里传统航线持续火爆，西五华里沉浸式光影科技游船项目提档升级，更新优化观光船软硬件设备，全线启用新的故事主线，对舞美演绎、装置造景等进行美学升级，实现“文化+科技+旅游”完美融合，成为古都南京旅游焕新体验新场景的代表，多次亮相央视及省市新闻平台。 报告期内，国内旅游全面复苏，出境旅游处于逐步恢复阶段。公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。年内南旅海外已完成经营管理体系和业务团队搭建，出境业务商业布局已初步成型。一是供应端布局全球目的地，与主要的航空公司、邮轮公司以及大型的出境批发商建立了紧密的资源合作关系；二是分销端基本覆盖江苏及山东鲁南部分地区，并完成了携程、途牛、同程等OTA平台的供应商入驻；三是完成微信公众号的上线和飞猪专卖店的店铺上线。 （三）转型发展重大突破，成功更名“南京商旅” 报告期内，在旅游消费市场复苏热潮、公司旅游及商业零售业务规模利润占比大幅攀升的背景下，原公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，公司适时启动了更名工作，在征得市政府及相关主管部门同意、履行内部决策程序后，11月17日完成公司全称的工商变更，11月22日公司证券简称正式变更，由此迈入“南京商旅”新时代。本次更名符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，顺应了文商旅融合发展大趋势，是公司从传统外贸企业向文商旅综合运营平台转型的里程碑式事件。 （四）多措并举强化管理，“创一流”改革成效显著 一是建立资本监管体系，对主要子公司实施差异化考核，一企一策制定考核指标，对其经营管理和规范运作进行动态监控，建立全方位差异化评价考核体系。二是持续推进低效企业退出和资产处置工作，盘活存量啃“硬骨头”，解决历史遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中。 三是积极推进人才强企战略，开展市场化招聘和内部管理岗位竞聘工作，修订完善劳动人事、薪酬考核管理制度，打造一支适应公司转型发展需要的高素质专业化人才队伍。四是持续优化融资结构，有效压降有息负债规模及综合融资成本。五是加强品牌宣传工作，建立常态化品宣工作机制，抓住各个宣传风口，整合母子公司宣传资源，多方位联动提升公司品牌形象，扩大公司品牌影响力。六是作为南京市国资委“创一流示范企业”，靶向部署重点任务，全面完成年度创一流工作10项，改革成果荣登江苏省国资委简报。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）旅游行业 2023年，国内旅游业强势复苏，全国旅游市场景气维持高位；旅游企业信心提振，市场主体经营得到显著修复；涉旅政策稳增长促消费上不断发力，政策驱动效能全方位显现；游客满意度持续高位，旅游业加快进入高质量发展新阶段。据文化和旅游部统计，2023年，国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，国内旅游收入4.91万亿元，同比增长140.3%，，分别恢复到2019年的81.38%、85.69%。2023年居民出游意愿平均达91.86%，创有监测记录以来新高，较2019年高4.52个百分点。一线、新一线城市仍是重要旅游客源地和目的地。2023年，南京作为六朝古都、历史文化名城、博爱之都、中国最具幸福感城市、世界文学之都，跻身“网红城市”，文旅市场人气火爆。 在江苏省文旅厅发布的2023年五一、上半年、中秋国庆假期江苏旅游游客满意度调查中，南京是全省唯一每次都达到“满意度高”水平的城市。2023年，我国出入境旅游亦步入有序恢复通道。 受益于国际航线和航空运力的持续增长，2023年，出入境旅游人次和国际旅游收入分别恢复到2019年的65%和59%。 （二）商贸行业 2023年，在世界经济复苏乏力、全球贸易投资放缓、地缘政治风险上升、外贸下行压力加大背景下，我国外贸进出口好于预期，贸易结构持续优化，国际市场份额稳定，实现了外贸促稳提质目标。据海关统计，2023年，我国货物贸易进出口总值41.76万亿元，同比增长0.2%。其中，出口23.77万亿元，增长0.6%；进口17.99万亿元，下降0.3%。具体呈现以下6个方面特点：一是外贸运行总体平稳，四季度向好态势明显，进出口规模逐季抬升；二是经营主体活力充足，民营企业主力作用增强；三是贸易伙伴多元共进，“一带一路”占比提升；四是产品竞争优势稳固，出口动能丰富活跃；五是国内需求持续恢复，大宗、民生商品进口有序扩大；六是高水平开放稳步推进，新平台新业态发展势头良好。 2023年，我国经济回升向好，实现国内生产总值超过126万亿元，同比增长5.2%，经济增速在世界主要经济体中名列前茅。国内大循环主体作用增强，生产、分配、流通、消费各个环节进一步畅通，要素流动也趋于活跃，产销衔接状况逐步好转。批发和零售业增加值12.31万亿元，同比增长6.2%；社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%，消费规模再创新高；内需对经济增长的贡献率达 111.4%，比上年提高 25.3个百分点；最终消费支出对经济增长的贡献率为82.5%，拉动国内生产总值增长4.3个百分点，消费主引擎作用更加凸显。 三、报告期内公司从事的业务情况 近年来，公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。 （一）旅游板块 1.水上游览业务 公司水上游览业务的核心企业是控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司，秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，依托夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入作为主要收入来源。内秦淮河运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路于2022年9月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。 2.旅行社业务 2023年9月，公司在收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权的基础上，更名组建了南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，注册资本1,000万元，并通过吸纳引进资深专业人才，快速完成了经营管理体系及业务团队搭建。南旅海外目前主要业务为出境旅游业务，主要经营模式为通过整合出境旅游的产业链要素资源，形成产品向同业旅行社或C端客户销售。主要业绩驱动因素：对航空资源以及境外地接资源的掌控，成熟资深的业务团队对业务及渠道的掌控。 （二）商业贸易板块 1.贸易业务 公司贸易业务主要通过全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，包括进出口贸易和国内贸易，盈利模式为获取贸易差价。报告期内，出口业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具。进口业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来增长较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以建筑材料和服装等产品为主。 2.零售业务 公司零售业务的核心企业是控股子公司南京南商商业运营管理有限责任公司，南商运营主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权。南京商厦是南京城北地区主要商业综合体之一，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，在所处区域占有较高的市场地位。经营模式上，主要采取与商品生产厂家或代理商联合经营的模式，并为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，配套餐饮、休闲、娱乐等综合体验功能，吸引客流，提升顾客到店率和交易量。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）专业优势 商贸板块，进出口贸易为公司传统主业，近年来已转移至全资子公司南京南纺经营。经过多年积累和发展，公司培养了一支经验丰富、专业能力强的贸易业务团队，培育发展了良好的供应链资源和客户资源、通畅的购销网络和稳定的贸易关系。零售业务子公司南商运营是在老牌国有商场南京商厦基础上成立的一家专业化轻资产运营公司，管理团队在保留原有精英骨干的同时引入职业经理人机制，具有丰富的商业零售运营管理经验，对南京消费市场有着深刻的了解和快速响应能力。 旅游板块，子公司秦淮风光成立于2005年，一直专注于夫子庙-秦淮风光带游船观光的经营运作，经过多年的运营实践，秦淮风光积累了丰富的游船管理运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。子公司南旅海外拥有成熟资深的经营管理和业务团队，凭借对航空资源以及境外地接资源的掌控，目前在港澳、东南亚、欧洲及邮轮等部分出境市场开拓和产品整合创新方面的能力处于行业领先水平。 （二）特许经营优势 子公司秦淮风光拥有夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，为该区域唯一一家水上观光游览公司。内秦淮河水域史称“十里秦淮”，是夫子庙-秦淮风光带精华所在。2021年，南京“十里秦淮”水上游览线入选江苏省文化和旅游厅“运河百景”标志性运河文旅产品，成为“水韵江苏”又一个旅游地标；2022年，西线沉浸式游船夜游项目入选“南京市标杆应用场景”，2023年该项目“秦淮河上元灯彩图装置”获得“美国缪斯景观设计铂金奖”。 子公司南商运营拥有南京商厦20年特许经营权，南京商厦是南京市唯一一家国有控股商业零售企业，先后荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国用户满意企业”、“中国商业信用企业”、江苏省及南京市“文明单位”等荣誉称号100余项。 （三）区位优势 子公司秦淮风光游船业务经营区域位于南京夫子庙-秦淮风光带景区核心位置的“十里秦淮”段，并取得了该水域的独家经营权。夫子庙-秦淮风光带是著名的国家5A级旅游景区，2023年，在国内旅游业强势复苏浪潮下，夫子庙-秦淮风光带维持高热度不减，在全国5A景区各大节假日热度排行中屡屡霸榜。 子公司南商运营经营的南京商厦为南京城北地区第一家综合购物百货商场，建场时间长，在该区域占有较高的市场地位。经营定位于大众精品家庭型消费，符合当前经济及消费需求，与周边辐射人群消费层次吻合，客群较为固定，保持日常活跃度的会员近10万+，会员消费占比近80%。 （四）资源优势 公司控股股东南京旅游集团是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型旅游国企，是南京市属唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019-2022年，旅游集团连续四年蝉联“中国旅游集团20强”，2023年在中国夜间经济论坛“2023夜间经济创新十企”中名列榜首。公司作为旅游集团下属唯一控股上市公司，定位于旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，2019年公司资产重组中，旅游集团亦作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，未来拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，较上年增长4.15%，主要是旅游业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润 3,413.93万元，较上年下降 19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内主要经营情况如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
1)分行业列示中，进出口贸易营业收入较上年下降41.39%，营业成本较上年下降41.66%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；游览旅游服务营业收入较上年增长288.44%，主要系本期游船业务收入大幅增加所致；百货零售业务成本较上年上涨46.22%，主要系子公司南商运营上年有部分租金及经营权费用减免所致。 2)分产品列示中，化工原料营业收入较上年下降62.23%，营业成本较上年下降62.59%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；非金属矿石营业收入较上年增长103.47%，营业成本较上年增长106.20%，主要系本期内贸砂石业务收入增加，成本相应上升所致。 3)分销售模式列示中，联营营业成本较上年增长101.25%，主要系子公司南商运营上年有部分租金及经营权费用减免所致；经销营业收入较上年增长41.43%，主要系本期南商运营增加经销业务所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元 币种:人民币
1)分行业列示中，进出口贸易营业成本较上年下降41.66%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；百货零售成本较上年增长46.22%，主要系子公司南商运营上年有部分租金及经营权费用减免所致。 2)分产品列示中，化工原料营业成本较上年下降62.59%，主要系本期进口EVA业务大幅下降所致；非金属矿石营业成本较上年增长106.20%，主要系本期内贸砂石业务收入增加，成本相应上升所致。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 本期公司在收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权基础上，更名组建南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，南旅海外纳入公司合并范围。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额20,722.94万元，占年度销售总额24.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额22,473.25万元，占年度采购总额41.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,948.24万元，占年度采购总额7.23%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币
(2).研发人员情况表 √适用□不适用
(3).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 币种:人民币
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