创兴资源(600193):上海创兴资源开发股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王波）
2023年度独立董事述职报告 （王波） 本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了本人的独立性和专业性。 现就2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 报告期内，本人担任公司第八届董事会独立董事，于2023年5月31日卸任。 （一）个人履历 王波，1976 年出生，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所负责人、上海自贸试验区分所负责人。2021年7月1日至2023年5月31日，担任公司独立董事；自2021年8月20日起担任公司审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》、《独立董事制度》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，能够确保二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议和股东大会情况 报告期内，作为公司第八届独立董事，在第八届历次董事会召开之前，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，了解公司的日常经营和运作情况，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的重要决策发挥积极作用。本人以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见。2023年度任期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人对2023年度本人任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
报告期内，本人认真履行职责，召集了4次审计委员会会议、参与了1次提名委员会会议。在审议及决策专门委员会相关重大事项时，本人充分发挥专业特长，认真履行委员职责，有效提高了专门委员会决策的客观性、科学性。本人对任期内召开的专门委员会会议所审议的全部议案均投了赞成票，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。 （三）行使独立董事职权的情况 本人作为公司独立董事，认真审阅公司报送的每份议案，并持续关注公司的日常经营状况以及政策变化对公司经营的影响。通过与经营管理层、董办工作人员、会计师事务所的沟通，本人充分了解公司的经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督。 （四）与会计师事务所的沟通情况 在公司 2022年年度报告编制的过程中，公司组织独立董事与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，为本人在年报编制过程中充分履职创造条件。本人认真听取了经营管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，经与年审会计师充分沟通，详细了解年报审计工作计划及具体审计工作进展情况，提出相关工作要求。在年审会计师出具初步审计意见后，本人再次召集审计委员会再次与年审会计师就审计情况进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席股东大会与中小股东进行沟通交流，通过审慎独立的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人利用参加公司股东大会、董事会的机会，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取了公司经营管理层对公司经营管理、业务开展、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生重要事项时也积极征求本人的专业意见和建议。 在 2023年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合本人工作，重视与本人的沟通和交流，为本人行使职责提供了便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）签署关联交易框架协议事项 公司第八届董事会第14次会议审议通过了《关于公司签署关联交易框架协议的议案》。本人在经过与公司经营管理层进行充分沟通了解交易背景后，本人认为此项关联交易是为了保障公司与关联方企业的各类工程项目开展的持续性，实现公司的持续经营与发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。 （二）确认转让东江装饰60%股权处置日情况 公司第八届董事会第14次会议审议通过了《关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案》。通过对《股权转让协议》及相关《补充协议》约定的审查，以及对具体履行情况的详细了解，本人认为交易双方已于2022年 4月 14日交接完毕，转让东江装饰 60%股权的处置日应当为 2022年 4月14日。因此，自2022年4月开始，公司不再对东江装饰进行控制，公司将东江装饰1-3月的利润表和现金流量表纳入合并范围；自4月1日开始，不再将其纳入合并报表范围。处置日的确认符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。 （三）向特定对象发行股票情况 公司第八届董事会第15次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案，作为公司的独立董事，本着审慎客观的原则及勤勉尽责的态度，本人对全部议案进行了认真审查，并发表了事前认可意见及独立意见。本人认为发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （四）变更财务总监情况 公司第八届董事会第16次会议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。 本人作为提名委员会委员，对财务总监候选人的提名、任职资格进行了审查，本人认为王志军先生具有履行财务总监职责的任职能力和工作经验，能够胜任财务总监岗位。 （五）提前换届暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事情况 公司第八届董事会第17次会议通过了《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》与《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。经本人对所有候选人履历的审查，本人认为公司第九届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人均具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任相关职务。同时本人也对相关候选人的提名、审议及表决结果进行了审查，认为公司的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 提前换届暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事的相关议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。 （六）变更会计师事务所情况 公司第八届董事会第17次会议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 因公司控股股东及实控人发生变更，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的相关信息进行审查，本人认为其具备相应的执业资质和胜任能力，并通过对本次变更会计师事务所的原因进行了解和审查，认为公司本次变更原因合理，变更事项充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。 （七）公司2022年度利润分配情况 报告期内，公司第八届董事会第14次会议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人认为公司2022年度的利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本有利于增强公司未来发展的现金保障，符合股东的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。 （八）公司2022年度内部控制情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制评价报告，公司披露的财务信息真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。 公司 2022年度内部控制评价报告已经公司第八届董事会第 14次会议及2022年年度股东大会审议通过。 （九）信息披露的执行情况 2023年度，本人任期内公司共披露定期报告 2份，临时公告 37份。期间本人对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）公司及股东承诺履行情况 2023年度本人任期内，经本人监督与审查，公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。 四、总体评价和建议 本人作为公司第八届董事会独立董事，秉持审慎、客观、公正、独立的原则及勤勉尽责的态度，积极学习各项有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储备，提升自身专业素养，在任期内认真履行独立董事职责，在公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与配合下，持续督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护公司及股东的合法权益。在2023年5月31日，公司顺利完成换届选举，我也卸任公司独立董事，未来希望公司发展越来越好。 特此报告。 上海创兴资源开发股份有限公司 独立董事：王波 2024年4月28日 中财网
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