创兴资源(600193):上海创兴资源开发股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张亮）
2023年度独立董事述职报告 （张亮） 本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，在 2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的相关要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的各项会议，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责审阅各项议案，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等重要事项进展情况，对公司董事会审议的重大事项发表独立意见，充分发挥本人的独立性和专业性。现就 2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 报告期内，本人担任公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月31日起，至第九届董事会任期结束为止。 （一）个人履历 张亮，1980年出生，北京大学法律硕士。荣获 2013年度中国杰出知识产权经理人，担任中国科技新闻学会大数据与科技传播专委会委员。曾任小米科技有限公司法务总监，2016年 6月至今，任北京云嘉律师事务所主任合伙人律师、北京云嘉创融科技有限公司创始人，主要执业领域包括知识产权、私募股权投融资、数据合规、兼并收购和公司一般性法律事务。2023年 5月 31日至今担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司的独立董事，未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响本人独立性的情况。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司独立董事的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议和股东大会情况 报告期内，本人担任公司第九届独立董事后，公司共召开了 7次董事会会议、2次股东大会。2023年度，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司经营管理层、董办工作人员进行预沟通，就待审议事项进行询问、补充了解相关信息。在详细了解议案具体情况的基础上，本人结合自己的专业知识，对所有待审议议案作出客观独立决策，经审慎考虑后完成投票。本人对 2023年度任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
报告期内，本人认真履行职责，参加 3次审计委员会会议，作为提名委员会的召集人，本人召集了 1次提名委员会会议。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在参与董事会决策时，对各项议案均进行了认真审核与研究，结合自身专业背景与工作经验提出专业建议，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响而独立提出意见。报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构保持充分沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。就 2023年度报告的编制，在 2023年 12月与内部审计机构、会计师事务所就 2023年年度报告的总体审计策略进行了充分沟通，我认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报及年审会计师事务所的审计总体计划情况，同时向公司及年审会计师事务所补充本人意见，希望审计人员能够根据审计工作内容具体划分工作时间段并在审计工作中能够让底稿内容更加完整扎实。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人充分利用参与股东大会的机会，与中小股东进行沟通交流，通过审慎独立的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会及不定期实地考察的方式，对公司日常经营、财务及内控情况、信息披露情况等有关事项进行了充分了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。 在 2023年度本人任期内，公司非独立董事、经营管理层及相关工作人员高度重视与本人的沟通联系，积极配合和支持本人工作，使本人对公司经营管理情况充分了解，切实保障本人的知情权。除此之外，公司还通过各种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于监管新规及履职注意事项、监管通知以及其他有助于提升独立董事履职能力的相关主题培训等，帮助本人不断拓展并更新履职所需的知识及技能，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）聘任公司财务总监、延聘总裁及董事会秘书 第九届董事会第1次会议前，我本着认真、负责的态度审查了拟聘任财务总监及延聘总裁、董事会秘书的履历表、任职资格材料等，基于独立客观判断，我认为公司提名聘任的财务总监及延聘的总裁、董事会秘书具备胜任所聘岗位的职责要求，具有相应的学历、专业知识及工作能力，熟悉相关法律法规，具备上市资者利益的情形。 上述事项已经公司第九届董事会第1次会议审议通过。 （二）拟转让参股公司部分股权事项 基于公司发展战略需要，公司计划转让所持有的上海振龙房地产开发有限公司 2.80%的股权，并于董事会会议召开前向本人提供了全套转让材料，本人认真进行了审查。经审慎评估，本人认为该项交易符合公司的长远规划及全体股东的利益，相关审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 该议案已经公司第九届董事会第 2次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过。 （三）聘任公司董事会秘书 经公司董事长提名，董事会提名委员会遴选推荐，公司向本人提供拟聘任的董事会秘书人选及相关履历、任职材料，经仔细审查，本人认为拟聘任的董秘具备相应的专业知识及工作能力，同时具备丰富的上市公司运作知识，法律背景也使其在履行董事会秘书工作期间能够充分关注上市公司合规性要求，因此本人认为其任职资格符合法律法规规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 该议案已经公司第九届董事会第 4次会议审议通过。 （四）变更会计师事务所 为了保证审计服务的稳定性和连续性，结合公司实际经营管理需要，公司拟变更聘任的会计师事务所，并及时告知本人。本人认为公司本次变更的理由合理、充分，公司在变更前已经充分、恰当地履行了相关程序，该事项符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 该事项已经公司第九届董事会第 6次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过。 （五）聘任财务总监及补选第九届非独立董事事项 鉴于公司非独立董事、财务总监王志军先生辞职，公司拟补选第九届非独立董事并聘任财务总监。在董事会会议召开前公司向本人提供了相关人选的材料，经对财务总监候选人的任职能力、履历等进行审查后，本人认为骆科波女士具备履行财务总监职责的条件，能够胜任财务总监的职责要求；经本人对非独立董事候选人的任职能力、履历进行认真审查，本人认为郑坚先生管理能力及工作履历与公司目前战略转型的规划非常契合，同时其也符合法律法规有关任职资格的规定，不存在不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情形，因此本人认为其能够胜任总裁的职责要求。 上述议案已经公司第九届董事会第 6次会议通过。补选第九届非独立董事的议案经 2023年第二次临时股东大会审议通过。 （六）信息披露的执行情况 2023年度，在本人任期内公司共披露定期报告 2份，临时公告 38份。本人任期内对公司 2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 本人认为公司董事会各专门委员会在报告期内认真围绕《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了积极贡献。 （八）公司及股东承诺履行情况 2023年度本人任期内，公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。 四、总体评价和建议 自本人担任公司第九届董事会独立董事以来，本人积极参加上海证券交易所、上市公司协会组织的各项培训，并通过了解行业动态和同行业工作的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。本人在任职期间勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，为公司战略转型建言献策，维护公司整体利益和中小股东合法权益。 2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规要求，恪尽职守、尽职尽责履行独立董事应尽职责，充分发挥独立董事作用，及时高效与公司经营管理层、董事会秘书和股东进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 上海创兴资源开发股份有限公司 独立董事：张亮 2024年 4月 28日 中财网
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