雅戈尔(600177):雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吕长江）
独立董事2023年度述职报告 本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一 届董事会独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人吕长江，男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导 师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任税友股份、国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事，任公司第十一届董事会独立董事、董事会第六届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业 能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会会议的情况 2023年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司 2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和9次董事会会 议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前认真审阅会议文件，在深入了解情况的基础上，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于各会议审议事项，本人经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）参与董事会专业委员会情况 本人出任审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2023 年，本人召集召开7次审计委员会会议，亲自出席3次薪酬与提名委 员会会议。在参与专业委员会会议期间，本人重点关注了计提资产减值、核算存货期末计量等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。 （三）行使独立董事职权情况 2023年，公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法 定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 故本人无提议召开董事会，独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会，依法公开向股东征集股东权利等情况。 （四）与审计的沟通情况 2023年初与年末，本人作为审计委员会主任委员，召集安排 3 次审计委员会与年审注册会计师单独会晤。本人认真审阅了公司内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。在与年审注册会计师的见面会中，本人就预审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，特别对于固定资产的产权登记、内控风险等问题，提请会计师予以重视，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人积极参加股东大会，包括公司2022年年度股东大 会和 2023年第一次临时股东大会，在会上倾听中小股东的诉求。日 常工作中，本人对于可能会影响中小股东的利益事项、中小股东关心的问题及时向公司予以核实，公司也积极配合进行说明。 （六）在公司现场工作情况和公司配合情况 本人通过参加董事会现场会议、专业委员会会议、与审计师现场 沟通等机会对公司进行实地考察，并与公司管理层进行交流会谈，积极深入了解公司经营情况。公司积极配合本人的各项工作，除了组织各项会议工作及向本人及时传递会议文件外，还协助本人做好每一份工作记录，并由本人予以签字确认；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。本人还通过公司的安排，在上交所、中上协参加专业培训，课程主题包括上市公司注册制改革政策解读、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露监管与独立董事规范履职、独立董事履职要点等相关方面，加强自身学习，切实提高履职能力。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人发表了2项事前认可意见、1项专项说明和12项 独立意见，重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况： （一）应当披露的关联交易 本人事前审议了《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》， 对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年，公司不存在被收购的相关情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 本人审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价 报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第 三季度报告》，并同意将相关内容提交董事会审议。本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。 （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 本人事前审议了《关于续聘 2023年度财务报告审计机构及内部 控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （七）提名董事、聘任高级管理人员 2023年，公司进行了董事会换届改选，并聘任高级管理人员。 本人作为薪酬与提名委员会委员，对上述董事、独立董事候选人特别是新任董事的任职资格和履职能力进行了审查，同意将董事候选人名单提交董事会进行审议；对高级管理人员候选人的提名程序和任职资格进行了严格审议，认为高级管理人员候选人的提名程序合法有效，候选人任职资格合法，并发表独立意见。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 本人作为薪酬与提名委员会委员，对第十一届董事、独立董事的 薪酬、津贴标准进行了审议，认为其结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，同意提交董事会审议；对公司 2022年度董事、高 级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （九）股权激励行使权益条件成就 公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于 2021年限制性 股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第一期核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。对此，本人认为：公司第一期核心管理团队持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标达成，公司 2021年限制性股票激励计划第二个限售期 解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （十）其他事项 1、关注对外担保及资金占用情况，并出具专项说明：截至2022 年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业 不存在非经营性占用公司资金的情况。 2、关注2022年度利润分配方案，并发表独立意见：公司董事会 制定的利润分配方案为：以 2022年年末总股本为基数，扣减同日回 购专用证券账户持股，每股派发现金红利 0.50元（含税），共派发 现金红利23.12亿元（含税），占公司当年净利润的比例为45.62%。 本人认为上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 3、关注2023年度担保计划和对外财务资助，并发表独立意见： 担保计划及财务资助均是为了满足公司 2023年度房地产开发的经营 需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、关注回购注销事项，并发表独立意见：本人认为公司回购注 销部分限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意回购注销部分限制性股票事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行 职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 2024年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立 性，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。 独立董事：吕长江 二〇二四年四月二十六日 中财网
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