青山纸业(600103):福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书
福建至理律师事务所 关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 调整和授予事项的法律意见书 闽理非诉字[2024]第020-01号 致：福建省青山纸业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称《试行办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就青山纸业2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整激励对象和授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次激励计划授予事项”），特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次激励计划相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、关于本次激励计划调整事项 根据公司十届十四次董事会会议审议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行相应调整（以下简称“本次调整”）。 （一）本次调整的批准与授权 1．2024年2月7日，公司分别召开十届十次董事会会议和十届十次监事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2．福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2024年4月3日作出《关于福建省青山纸业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函产权〔2024〕69号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 3．2024年4月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4．2024年4月29日，根据股东大会授权，公司分别召开十届十四次董事会会议和十届十四次监事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案，鉴于本次激励计划1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司决定对激励对象、授予数量进行调整。 本所律师认为，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 （二）本次调整的具体内容 鉴于本次激励计划1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据《激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：激励对象由172名调整为171名，授予限制性股票数量由4,107.90万股调整为4,092.60万股。 调整后本次激励计划的激励对象及授予数量具体如下：
本所律师认为，公司对本次激励计划激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 二、关于本次激励计划授予事项 （一）本次激励计划授予事项的批准与授权 1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款“本次调整的批准与授权”。 2．2024年4月29日，根据股东大会授权，公司分别召开十届十四次董事会会议和十届十四次监事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。 本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 （二）本次激励计划的授予日 1．根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2．2024年4月29日，公司召开十届十四次董事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为2024年4月30日。 3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划的授予条件如下： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。 （四）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格 1．本次激励计划授予的激励对象人数、授予股票数量具体情况详见本法律意见书第一条第（二）款“本次调整的具体内容”。 2．本次激励计划的授予价格为1.07元/股。 本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》等的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量及向激励对象授予限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定办理授予及进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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