东湖高新(600133):中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
武汉东湖高新集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况 的专项核查报告 中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“天风证券”或合称“保荐机构”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的要求，就公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕802号）文核准，公司向社会公开发行人民币面值总额 155,000万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币 1,550,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币 12,820,754.72元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,537,179,245.28元。上述资金已于 2021年 4月 16日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具众环验字（2021）0100025号验资报告。 （二）可转债募集资金本年度使用金额及年末金额 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存储专户余额为 662,836,322.92元。 公司募集资金使用情况如下表：
（一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，以及更加规范、科学地管理及使用募集资金，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 经公司 2020年 4月 28日召开的第八届董事会第四十二次会议及 2020年 5月 20日召开的 2019年年度股东大会决议授权，公司在浦发银行武汉分行（账号为 70040078801000001502）、汉口银行江汉支行（账号 048011000174426）、民生银行武汉分行（账号 619718888）开设了三个募集资金存放专项账户。截至 2023年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元
2021年 4月 20日，公司与汉口银行股份有限公司江汉支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构中信证券、天风证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），《监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。该事项经公司 2020年 4月 28日召开的第八届董事会第四十二次会议及 2020年 5月 20日召开的 2019年年度股东大会决议授权。 公司对募集资金实行严格审批，以保证专款专用，截止 2023年 12月 31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度，公司募集资金使用具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年度，公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度，公司未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、节余募集资金使用情况 2023年度，公司未发生节余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 2023年度，公司未发生募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相了关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、期后重大事项 公司于 2024年 3月 20日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于 2024年 4月 9日召开的 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将“长沙东湖高新金霞智慧城项目”和“东湖高新合肥国际企业中心项目”剩余未使用的募集资金合计 47,306.81万元（含利息，实际金额以实施变更时的具体金额为准）全部变更投入到新项目，新项目投资总额 80,308.71万元，由武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、武汉中国光谷文化创意产业园 A2区项目实施，变更后募投项目投资资金差额由公司自筹资金解决；同意公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”结项并将节余募集资金约人民币 14,080.87万元（含利息，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）用于永久补充流动资金。 独立董事、监事会、保荐机构对上述议案均发表了同意的意见。 详见公司于 2024年 3月 22日、4月 9日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第九次会议决议公告》（编号：临 2024-010）、《第十届监事会第八次会议决议公告》（编号：临 2024-011）、《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（编号：临 2024-012）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（编号：临 2024-013）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临 2024-019）。 公司完成“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”结项后，将存放在该账户内的节余资金及银行利息 141,931,901.31元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，于 2024年 4月 22日办理完毕上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行募集资金专户（账号：70040078801000001502）销户手续。上述账户注销后，公司与保荐机构及存放募集资金的银行就对应账户签署的募集资金监管协议亦随之终止。 七、结论意见 保荐机构通过审阅《武汉东湖高新集团股份有限公司关于 2023年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》【众环专字（2024）0100527号】，并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，以及沟通访谈等多种方式，对东湖高新 2021年度公开发行可转换公司债券募集资金在 2023年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。 中信证券、天风证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表 1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
中财网
 |