山西焦煤(000983):对西山华通水泥委托贷款展期暨关联交易
暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2021年4月23日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“委托人”）第八届董事会第三次会议审议通过《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》（详见公告2021-014）。 公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司” 或“受托人”）和公司的控股子公司山西西山华通水泥有限责任公司（以下简称“西山华通”或“借款人”，公司持有其97%股权）签订 《委托贷款协议》。公司通过财务公司为西山华通提供委托贷款9000万元，期限36个月，年利率为5.225%，手续费按0.01%（人民币0.9 万元）财务公司一次性收取。 2、现该笔委托贷款即将到期，为保证西山华通资金周转，公司 拟将上述9000万元委托贷款展期18个月，贷款利率为贷款市场报价利率（LPR）3.45%，到期一次还本付息，财务公司不收取手续费。公 司需要与财务公司、西山华通签订《委托贷款展期协议》。 3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以 下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币35.5亿元，焦煤集团占比80%，本公司占比20%。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公 司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。 4、公司第九届董事会第五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权 的表决结果审议通过了《关于对西山华通水泥委托贷款展期暨关联交易的议案》。 上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，公司7名关联董事赵建泽、王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、 焦宇强、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。 该事项经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会 议审议通过，全体独立董事同意该事项，并发表了审查意见。 5、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、控股股东基本情况 公司名称：山西焦煤集团有限责任公司 住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号 法定代表人：赵建泽 注册资本：人民币106.23亿元 统一社会信用代码：91140000731914164T 主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。 焦煤集团成立于2001年10月12日，截止2024年4月19日，焦煤集 团持有本公司3,252,483,898股，占本公司总股本的57.29%，为本公司的控股股东。 2、关联方基本情况 公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司 公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41 层 法定代表人：郝轩毅 注册资本：人民币35.5亿元 统一社会信用代码：91140000699102982U 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务公司成立于2009年12月15日，为经原中国银行业监督管理委 员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。 截至2023年12月31日，财务公司资产总计448.99亿元，负债合计 397.36亿元；2023年营业收入13.31亿元，利润总额8.74亿元。 截至2024年3月31日，财务公司资产总计398.13亿元，负债合计 344.72亿元；2024年1-3月营业收入3.04亿元，利润总额2.37亿元。 3、关联关系 本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下 图： 山西焦煤集团有限责任公司
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司拟通过关联方财务公司对西山华通委托贷款人民币 9000万 元予以展期，期限 18个月，以保证西山华通日常生产经营正常进行。 公司确定本项委托贷款的利率为贷款市场报价利率（LPR）3.45%， 财务公司不收取手续费。 四、关联交易主要内容及定价政策 拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容： 贷款金额：人民币九千万元（小写：9000万元）。 贷款利息：参照贷款市场报价利率（LPR）为 3.45%。 贷款期限：本项委托贷款展期 18个月，自相关合同签订日起。 贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。 担保情况：西山华通为公司控股子公司，此项委托贷款借款人以 其房屋建筑物为公司提供抵押担保。 五、交易目的和对上市公司的影响 西山华通是公司的控股子公司，公司占其总出资的 97%。通过本 次交易，可以解决西山华通日常生产经营资金周转，保障该公司正常经营。 财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行 金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。 六、截至 2024年 3月 31日，财务公司吸收的存款余额为 342.51 亿元；公司及子分公司在财务公司人民币存款余额 94.08亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为 27.47%，符合相关要求。 七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额 2024年初至披露日，公司通过财务公司累计提供委托贷款金额 为 5.4亿元人民币（含本次委托贷款展期），手续费 4.5万元人民币。 八、独立董事过半数同意意见 该事项经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会 议审议通过，全体独立董事同意该事项。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第五次会议决议； 2、公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决 议； 3、拟签订的《委托贷款展期协议》。 4、关联交易情况概述表 特此公告。 山西焦煤能源集团股份有限公司董事会 2024年 4月 29日 中财网
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