巨人网络(002558):2023年度独立董事述职报告-ZHOU DONGSHENG（周东生）
巨人网络集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （第六届独立董事 ZHOU DONGSHENG（周东生）） 本人 ZHOU DONGSHENG（周东生），自 2023年 5月 22日起担任巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》《巨人网络集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司内部制度的要求，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，切实维护公司和股东的利益，特别是社会公众股股东的利益。现将本人于 2023年任职期间的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人现年 56岁，加拿大国籍，中国永久居留权，不列颠哥伦比亚大学博士。 1997年至 2002年 8月，历任香港城市大学助理教授、副教授；2002年至今，任中欧国际工商学院教授。本人自 2023年 5月 22日起担任公司独立董事。 （二）独立性情况 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市 公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 本人任职期内，公司共召开 6次董事会。本人应出席董事会会议 6次，实际出席 6次，其中现场出席 1次、以通讯方式出席 4次、委托出席 1次，不存在缺席及连续两次未亲自出席会议的情况；任职期内，公司共召开 3次股东大会，本人现场出席1次会议，忠实履行了作为独立董事的职责。 本人任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人在召开董事会之前，主动了解并获取做出决策前需要的情况和资料，详细地了解整个公司的生产和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在董事会会议上认真审议各项议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，没有提出异议。 （二）董事会专门委员会履职情况 本人为第六届董事会提名委员会召集人，因公司原总经理刘伟女士于 2023年末申请辞去公司总经理职务，故本人组织召开 1次提名委员会会议（该会议于2024年初正式召开），对总经理候选人张栋的任职资格及履职能力进行了审查。 作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，2023年本人任职期内，虽未召开薪酬与考核委员会，但认真学习了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 作为独立董事专门会议成员，本人于 2023年任职期内参加 1次会议，审议通过公司与关联方共同增资参股公司暨关联交易的事项，并发表明确同意的意见。 （三）行使独立董事特别职权的情况 公司于 2023年 5月 22日召开第六届董事会第一次会议，本人对会议中涉及公司聘任总经理、财务总监和董事会秘书的事项发表了明确同意的意见；公司于2023年 8月 29日召开第六届董事会第二次会议，本人对会议中涉及公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，公司 2023年半年度利润分配预案发表明确同意的意见；公司于 2023年 10月 7日召开第六届董事会第三次 会议，本人对会议中涉及注销公司部分回购股份及减少注册资本的事项发表了明确同意的意见；公司于 2023年 10月 30日召开第六届董事会第四次会议，本人对会议中涉及公司与关联方共同增资参股公司暨关联交易的事项发表了明确同意的意见。 除上述发表意见情况外，本人未行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利的特别职权。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人作为第六届董事会审计委员会委员，利用自身的专业知识积极与公司内审人员及会计师事务所进行沟通，督促公司严格执行内控规范制度；与会计师事务所就公司 2023年半年度财务和经营情况进行有效地探讨和交流，认真审阅相关议案资料，做出了独立、公正的判断。 （五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况 2023年，本人作为公司第六届董事会独立董事，本着为投资者负责的态度，认真勤勉尽责地履行独立董事的职责，积极与中小股东建立沟通；本人还注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 通过关注媒体报道和互动易平台，了解公司中小股东和市场关注的事项。 （六）在公司现场工作的情况 2023年，本人于任职期间利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会及其它时间，到公司实地考察。同时，本人通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司日常经营、重大投资及财务状况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人任职期间，公司董事会、管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合和支持。在董事会及董事会专门委员会召开前，公司及时报送会议资料 给董事们审阅；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、履职重点关注事项的情况 2023年，本人于任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期内，本人重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 2023年本人任职期间，于 2023年 10月 30日参加公司独立董事专门会议，审议《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，经核查，公司与上海巨道网络科技有限公司、巨人投资有限公司共同增资上海巨堃网络科技有限公司，是为降低其财务杠杆并保障偿债付息能力，为其健康、持续发展提供有力保障，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意将该议案提交公司于 2023年 10月 30日召开的第六届董事会第四次会议审议，并针对该事项发表了明确同意的意见。 除上述关联交易事项外，公司在本人任职期间未发生其他符合披露标准的重大关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 经核查，2023年本人任职期间，公司实际控制人及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺履行的情况。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年本人任职期间，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向 投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年本人任职期间，未发生聘用或解聘上市公司审计业务的会计师事务所的情况。 （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年本人任职期间，公司于 2023年 5月 22日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，会议同意聘任任广露先生为公司财务总监，任期自 2023年 5月 22日起至第六届董事会任期届满时止。 （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年本人任职期间，公司于 2023年 5月 22日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，会议同意选举史玉柱先生为公司第六届董事会董事长，聘任刘伟女士为公司总经理，聘任任广露先生为公司财务总监，聘任孟玮先生为公司董事会秘书，任期均自 2023年 5月 22日起至第六届董事会任期届满时止。 （七）董事、高级管理人员的薪酬 2023年本人任职期间，董监高薪酬制度未有变化，薪酬及考核方案依序实施。 四、总体评价及建议 2023年，本人勤勉尽责地履行了独立董事职责，认真贯彻执行了《上市公司独立董事管理办法》，在工作过程中持续关注公司合规经营等情况，定期听取公司管理层对公司日常经营、财务状况等情况的介绍。每次董事会及各委员会会议前均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，事中充分讨论、问询、 建议，独立、审慎、客观地行使了各项表决权，并发表明确的意见，切实维护全体股东及公司的合法权益。 2024年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极同公司董事会、监事会、管理层之间沟通，并结合自身专业及经验为公司发展提供合理性建议，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥了独立董事的作用，保护公司整体利益和中小股东合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《2023年度独立董事述职报告（第六届独立董事 ZHOU DONGSHENG（周东生））》之签字页） 独立董事： （ZHOU DONGSHENG（周东生）） 年 月 日 中财网
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