博纳影业(001330):董事会决议
第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于 2024年 4月 19日以电子邮件方式发出，会议于 2024年 4月 28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长于冬先生主持，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议： （一）以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2023年度董事会工作报告》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在 2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。《2023年度董事会工作报告》具体内容详见《2023年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。 独立董事已向董事会递交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在 2023年度股东大会上进行述职。《独立董事 2023年度述职报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 （二）以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2023年度总经理工作报告》； 与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司 2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 《2023年度总经理工作报告》具体内容详见《2023年年度报告》中的“第（三）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2023年年度报告》及摘要；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 经审核，董事会认为《公司 2023年年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司 2023年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2023年年度报告》摘要详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （四）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2023年度财务决算报告》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 报告期内，公司实现营业收入合计 16.08亿元，较上年同期下降了 20.06%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.53亿元，较上年同期下降了 631.86%。 《公司 2023年度财务决算报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （五）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为-552,633,602.19元，截至 2023年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为人民币 837,802,642.32元。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《博纳影业集团股份有限公司股东未来分红回报规划》中关于上市后利润分配政策关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，由于公司 2023年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，不具备利润分配的条件，综合考虑行业所处的发展阶段，以及公司未来的经营计划和资金需求，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，公司 2023年不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 （六）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2023年度内部控制评价报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。 构华龙证券股份有限公司该事项出具了专项核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （七）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构华龙证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司担保额度预计的公告》。 （九）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年审计机构，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司 2023年度业务经营实际情况。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年财务审计机构以及公司 2024年内部控制审计机构。 董事会同意将本议案提交公司 2023年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （十）以 0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避，审议了《关于公司董事及高级管理人员 2024年度薪酬方案的议案》；本议案尚需提交公司 2023年度股议。 公司 2024年度董事薪酬方案为：内部董事薪酬标准为税前 18万元/年，外部董事（包含独立董事）薪酬标准为税前 25万元/年。 公司 2024年度高级管理人员薪酬方案为：公司董事会薪酬与考核委员会参照公司经营规模及行业整体薪酬水平，根据公司具体高级管理人员的职务、岗位职责、工作年限等因素决定对现任高级管理人员 2024年度的薪酬级别采用年薪制方案（即年薪=基本薪酬+绩效工资），其中，基本薪酬按月发放，绩效工资依据考核评定后发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （十一）以 5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于调整 2024年度日常关联交易预计额度的议案》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 经审核，董事会认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024年度日常关联交易预计额度的公告》。 公司实际控制人、董事长于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事，公司 董事孟钧先生在浙江东阳阿里巴巴影业有限公司担任执行董事，均对该议案回避 表决。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。 华龙证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十二）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金（十三）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程及其他相关制度的议案》；本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 董事会同意根据公司的实际情况以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》及其他相关制度。 修订后的《公司章程》及相关制度详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （十四）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查报告》。 （十五）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 （十六）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》。 公司拟定于 2024年 5月 20日（周一）召开 2023年度股东大会。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 （十七）以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2024年第一季度报告》。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024年第一季度报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 三、备查文件 1、董事会审计委员会 2024年第三次会议决议； 2、董事会薪酬委员会 2024年第一次会议材料； 4、第三届董事会独立董事 2024年第二次专门会议决议。 特此公告。 博纳影业集团股份有限公司 董事会 二〇二三年四月二十八日 中财网
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