*ST金一(002721):修订《公司章程》

时间：2024年04月30日 22:55:52 中财网

原标题:*ST金一:关于修订《公司章程》的公告

修订前	修订后
第一百一十五条 独立董事应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项；	第一百一十五条 独立董事发表的独立 意见类型包括同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

（六）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300万 元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券 交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。
第一百八十三条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百八十三条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司的利润分配政策 及其制订、修改和执行应遵守以下规定：	第一百八十四条 公司的利润分配政策 及其制订、修改和执行应遵守以下规定：

（一）利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。 1、公司的利润分配形式：公司可以采取 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利，但以现金分红为优先方式。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公 司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法 定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则 公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形执行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资

（一）利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续发展。 1、公司的利润分配形式：公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，但以现金分红为优先方式。 2、公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司当年度实现盈利且审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 任意公积金后有可分配利润，公司资金充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营和长期发展，公司无重大投资计划或重大 资金支出的，则公司应当进行现金分红，当 公司最近一年审计报告为非标准无保留意 见或带有与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见的，或当年度经营性现金 流为负，或出现法律、法规、中国证监会、 深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不 进行利润分配。 重大投资计划或重大资金支出指以下 情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金 投资的项目除外）；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快 速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股 票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度 分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求 状况提议进行中期分红。 5、公司在上一个会计年度实现盈利，但 公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披 露现金分红政策的执行情况。 6、分红规划：公司将根据自身实际情况， 并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定 的范围内制定或调整分红回报规划。 7、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）利润分配政策的制订和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资

公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金 投资的项目除外）。 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，每年以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可分配利润的 10%。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形执行差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、发放股票股利的具体条件：在满足 现金股利分配的条件下，若公司快速成长，

者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立 董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者 的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细 论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董 事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独 立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的 利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公 司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上 表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或 修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策 制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。股东大会审定分红具体方 案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方 式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的相关问题。 董事会通过分红方案后，提交股东大会审

并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股 利分配预案。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年 度分红，公司董事会也可以根据公司的资金 需求状况提议进行中期分红。 5、公司在上一个会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见；公司还应在定期 报告中披露现金分红政策的执行情况。 6、分红规划：公司将根据自身实际情 况，并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事和外部监事的意见，在上述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规 划。 7、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的制订和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护并给予 投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听 取独立董事、监事、公司高级管理人员和公

议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应 根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性 文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票 提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供 网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分 配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于 利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应 给予充分的解释与说明。

众投资者的意见。对于修改利润分配政策的， 还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董 事会向公司股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策须经董事会过半数表决通过。 公司监事会应当对董事会制订和修改的 利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公 司股东大会审议，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。股东大会审定分红 具体方案前，公司可以通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的相关问题。 董事会通过分红方案后，提交股东大会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。公司召开涉及利润分配的股东大会 时，应根据《公司法》、《公司章程》及其 他规范性文件的规定，为中小股东参与股东 大会及投票提供便利；召开股东大会时，还 应向股东提供网络形式的投票平台，保障中 小股东对利润分配问题有充分的表达机会， 对于中小股东关于利润分配的质询，公司董 事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东特别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提请股东大会授权公司管理层办理与上述修订相关的工商变更登记手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度内容。

二、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》
2、《公司章程》
特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会
2024年4月30日