张家港行(002839):独立董事2023年度述职报告（杨相宁）
2023年度独立董事述职报告 （述职人：杨相宁） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况总结如下： 一、本人基本情况 本人 1978年 4月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，注册律师，现任公司独立董事、江苏德策律师事务所主任，江苏省律师协会常务理事，苏州市律师协会副会长，苏州工业园区律师协会监事长，中共苏州市律师行业委员会委员，中共苏州市律师行业纪律检查委员会副书记，中共苏州工业园区律师行业委员会副书记，中共江苏德策律师事务所支部委员会书记，中共苏州市委法律专家库专家，苏州市人民政府法律顾问委员会委员，苏州工业园区管理委员会法律顾问，苏州市法律援助中心副理事长，苏州市司法局合法性审查专家库专家，苏州仲裁委员会仲裁员，兼任四川大学苏州研究院兼职教授；2019 年 10 月至今，兼任苏州天禄光科技股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任江苏苏州农村商业银行股份有限公司外部监事；2022 年 6 月 30 日至今，任中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事。 2023年，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）、出席公司董事会和股东大会情况 2023年度，本着恪尽职守的原则，本人认真出席股东大会、董事会会议及相关其他会议活动。本人参加 2次股东大会，董事会例会和临时会议 8次，董事会专门委员会会议 13次，培训 3次，调研活动 3次。本人认为，公司在此期间召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，历次会议提请审议的各项议案不存在损害股东特别是中小股东的利益的情况。因此，本人在履职期间，对公司董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及其他事项提出异议或弃权。 （二）、任职董事会各委员会工作情况及独立董事专门会议工作情况 报告期内，本人任公司第七届董事会金融伦理与合规委员会委员，消费者权益保护委员会委员，关联交易控制委员会主任委员；第八届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、消费者权益保护委员会委员、关联交易控制委员会主任委员、金融伦理与合规委员会委员。 2023年，专门委员会会议召开情况如下：
本人担任提名与薪酬考核委员会主任委员期间，审议通过《2023年度董事会对行长室经营目标责任书》《董事薪酬管理办法》《提名与薪酬考核委员会工作细则》等议案。 报告期内并未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司独立董事工作制度，本人在 2024年根据公司实际情况开展独立董事专门会议相关工作。 三、履职重点关注的事项 （一）、发表独立意见情况 报告期内，本人与其他独立董事认真审议公司相关事项包括重大关联交易公允性及内部审批程序执行等情况并发表独立意见，具体情况如下： 1、2023年 2月 13日，经审阅钱向东先生的简历及相关材料，本人充分了解被聘任人职业、学历、职称、工作经历、业务专长等情况。认为钱向东先生作为新聘任的公司行长助理能够胜任相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意钱向东先生担任公司行长助理。 2、2023年 3月 24日，本人审阅了公司 2022年度的利润分配预案，本人认为该预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，保持持续性和稳定性，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意本次董事会提出的 2022年度利润分配的预案，并提交公司 2022年度股东大会审议。 3、2023年 3月 24日，本人审阅公司关于“2022年度关联交易专项报告”的议案，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。同意将本议案提交公司 2022年度股东大会审议。 4、2023年 3月 24日，本人审阅关于“2023年度日常关联交易预计额度的议案”，该议案符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性；公司董事会审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。因此本人同意董事会提出的关于 2023年度日常关联交易预计额度的议案，并提交公司 2022年度股东大会审议。 5、2023年 3月 24日，经审阅 2022年度内部控制自我评价报告，该报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在管理中，公司按照国家法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使内部控制管理体系能够得到有效执行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照各项内控制度的规定执行，并且对各个环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，本人认为公司的内部控制是有效的。 6、2023年 3月 24日，经过对公司对外担保、关联方占用资金情况进行了认真核查，根据中国证券业监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的要求和规定，本人认为担保业务是公司经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的常规银行业务之一，公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。经过了解，本人认为 2022年公司认真贯彻执行相关规定，除经监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其它需要披露的重大担保业务事项。同时，截止 2022年 12月 31日，公司不存在关联方占用公司资金的情况。 7、2023年 6月 13日，经审阅非独立董事候选人孙伟先生、吴开先生、戚飞燕女士、朱建红女士、季忠明先生、王义东先生、陈建兴先生和独立董事候选人金时江先生、裴平先生、杨相宁先生、吴敏艳女士各董事候选人履历等资料，未发现其中有《公司法》第 146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，各董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。各董事候选人不属于“失信被执行人”。其中独立董事候选人金时江先生、裴平先生、杨相宁先生、吴敏艳女士均提供了“独立董事声明”，承诺他们与公司之间在担任独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系，4人均符合国家监管机构所要求的独立董事任职条件。公司独立董事同意将非独立董事候选人和独立董事候选人作为第八届董事会董事候选人提请股东大会选举，并产生第八届董事会（非独立董事 7人、独立董事 4人）。 本人认为董事、独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，同意关于公司董事会换届改选的议案决议，并同意提交股东大会审议。 8、2023年 6月 13日，本人同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度外部审计机构和内部控制审计事务所，并提交股东大会审议。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2023年度外部审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 9、2023年 6月 29日，经了解本人认为公司董事长的选举及高级管理人员的聘任的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形；本人认为公司董事会选举的高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被深圳证券交易所公开谴责或通报批评的情形，上述人员均不是失信被执行人；经审阅公司董事会选举的董事长及聘任的高级管理人员的简历和相关材料，本人充分了解被聘任人职业、学历、职称、工作经历、业务专长等情况，认为新任职人员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 综上所述，本人同意董事会的决定，选举孙伟先生为公司董事长；聘任吴开先生为公司行长；聘任陈金龙先生、陶怡女士、王辉先生为公司副行长；聘任张建文先生、钱向东先生为公司行长助理；聘任戚飞燕女士为公司董事会秘书，上述人员任期与本届董事会任期相同。 10、2023年 8月 25日，本人认为担保业务是公司经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一，公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，公司认真贯彻执行证监会的相关规定，除经监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其它需要披露的重大担保业务事项。同时，截止 2023年 6月 30日，本人认为公司不存在关联方占用公司资金的情况。 11、2023年 10月 27日，经审阅本人认为公司对关联方日常关联交易的预计额度符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性；公司董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。 12、2023年 11月 15日，经审阅公司董事会聘任的副行长的简历和相关材料，充分了解被聘任人职业、学历、职称、工作经历、业务专长等情况，本人认为，新任职人员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意董事会的决定，聘任吴明园先生、朱宇峰先生为公司副行长。 （二）、对相关事项的事前认可发表意见 报告期内，本人与其他独立董事认真审议了公司相关事前认可事项并发表了意见，具体情况如下： 1、对《关于 2023年度日常关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见； 2、对《关于聘请 2023年度外部审计机构及内部控制审计会计师事务所的议案》发表事前认可意见； 3、对《关于关联方日常关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见。 （三）、对公司经营情况分析及相关工作建议 以董事会为契机，本人对公司经营情况及相关工作提出以下意见和建议，并被采纳： 在 2023年 3月 24 日会议中，本人提出鉴于 2022年度公司客户数增幅较大，这体现公司敢为敢闯、敢干敢守的拼搏精神，同时公司在风险控制方面需要持续强化抗风险能力。于此同时，我建议注重公司青年员工的培养，加强青年员工在互联网经济及数字经济等方面的开拓。 在 2023年 4月 27日的会议中，本人在听取行长室 2023年第一季度业务经营报告后发表建议。今年以来在国际国内形势深刻影响下，公司一季度各项指标稳步增长，资产质量稳健可控，充分说明了张家港农商行在董事会领导下全行发扬“四敢”精神，取得很大成效。公司在保持良好业绩的同时更应该居安思危进一步增强合规意识、强化融合精神、防范重点领域风险，切实保障股东权益。 在 2023年 8月 25日的会议中，本人认为本次董事会议题透彻，在目前经济下行的大环境下，稳健非常重要，在一定情况下比发展还重要。公司发展规划关于“深耕港城”的概念，我们应当在此领域做强做透，发挥地域优势取得更多的资源落到实处。 在 2023年 10月 27日的会议中，本人提出 2023年面对断崖式经济下行的影响，公司应当务实稳健推进各项业务，为高质量发展赋能蓄力。在新一届董事会新三年发展规划的引领下带领全行干部、员工深耕普惠，优化结构，持续推进“反诈大走访”等工作，以实际行动推进发展规划的落地执行。 （四）、保护投资者权益方面所做的工作 作为公司的独立董事，本人积极履行职责，对于需要董事会审议的议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，认真学习证监会和深交所颁布的各项规定，提高自己的履职能力和保护公司和中小投资者利益的能力。 本人积极维护中小股东权益，本人将邮箱等联系方式始终公开,以便与中小股东的沟通，并及时将中小股东的建议及意见及时反馈至公司高管层。在此基础上，本人持续关注公司信披工作，关注媒体报道，及时将有关信息反馈公司，确保信息披露的真实、准确和完整。 （五）、现场办公情况及公司配合本人工作情况 报告期内，本人积极参加公司的调研活动和培训。分别于 2023年 6月 29日参加了《董监高履职培训》《反洗钱培训》2023年 10月 27日参加了《上市公司规范运作及董监高履职责任专题培训》。并在 2023年 9月 4日至 9月 9日，开展关于《在“双碳”目标下金融支持光伏产业发展》的主题调研，在 2023年 10月 9日至 10月 15日开展关于《探索如何有效提升适老服务体验》的主题调研》，在 2023年 8月 1日至 8月 2日，参加公司组织的调研活动，赴浙江杭州联合银行开展调研发展规划，在调研过程中对公司的发展规划提出建议。公司通过本次调研活动审议通过《2024-2026新三年发展规划》。 2023年度，本人积极持续关注公司经营管理情况，定期听取管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，跟进关于监管部门审慎监管会谈监管意见和存在问题的整改报告及关于公司关联交易专项审计的报告等，充分发挥独立董事的作用。 对于需要董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，并在董事会上发表意见。 在履职过程中，公司董事会、董事会秘书、董办等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情况，有效配合了本人的工作。 报告期内，公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等情形。 四、自律情况 1、作为独立董事，本人能自觉遵守《信息披露管理制度》的有关规定，严格自律，对获知的公司商业秘密以及经营中的重大事项进行保密，未利用内幕消息扰乱二级市场。 2、作为独立董事，本人签署的声明与承诺的事项未发生变化，符合独立性的规定。 3、作为独立董事，本人不断加强学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。 五、履行独立董事特别职权的情况 2023年度，本人未有提议召开董事会、未有向董事会提议召开临时股东大会、未有公开向股东征集股东权利、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构进行审计、咨询或者核查的情况发生。 六、独立董事对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价 2023年度，本人本着客观、独立、公正、审慎的原则，从保护存款人和投资者的利益出发，勤勉尽责，认真参加董事会会议并审议各项议案，积极组织参加专门委员会的各种活动，持续加强学习，深入了解公司经营情况，对本公司的发展战略、公司治理、全面风险管理、内控制度、合规管理、关联交易、业务创新、绩效考核等方面建言献策，进一步提升履职专业水平，忠实履行独立董事的职责，充分发挥作为一名独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 七、监管及外部评价跟进情况 作为独立董事，本人在报告期内积极详实了解监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对银行相关监督评价，并会同公司相关部门展开调研、座谈等方式积极跟进外部评价体系、解决机制、以及解决后总结提升体系，对监管部门发现问题以及银行整改问责等进行积极跟踪督促，切实履行独立董事监督职责。 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 独立董事：杨相宁 2024年 4月 26日 中财网
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