张家港行(002839):江苏张家港农村商业银行股份有限公司独立董事制度(2024年4月)
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 独立董事制度 (2024年 4月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏张家港农村商业银行股份有限公司 (以下简称“公司”)的公司治理结构,明确独立董事的工作职责,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本工作制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立 董事应当按照相关法律法规、部门规章、《公司章程》和本工作制度的相关要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉,并 符合下列条件: (一)根据法律、行政法规、规章及规范性文件,具备担任上市 公司董事的资格; (二)符合本办法第七条规定的独立性要求; (三)具备股份制商业银行运作的基本知识,熟悉相关适用法律; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表。 (七)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 所有关规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性,除不得担任公司董事的人员 外,下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系; (二)直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东或者在 本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女; (五)与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员; (八)最近十二个月内曾经具有第(一)至(六)项所列举情形 的人员; (九)法律、行政法规、部门规章、监管机构和公司章程所规定 的不具备独立性的其他人员。 本条所称的主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第八条 独立董事应当具备董事任职的基本条件,有下列情形之 一的,也不得担任公司的独立董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (七)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融 机构撤销或资产损失不负有责任的; (八)国家机关工作人员; (九)不符合法律、法规及监管规定要求的其他人员。 第九条 独立董事应按照国家金融监督管理总局、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的要求,接受国家金融监督管理总局、深圳证券交易所安排的任前辅导,确保符合任职资格。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经公司股东大会选举决定。 同一股东只能提出 1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 时,应当在公告中表明有关独立董事的议案(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表),并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候 选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司股东大会不得将其选举为独立董事。 第十四条 新任独立董事应在股东大会通过相关决议后一个月 内,签署董事声明及承诺书,对本人相关情况作出声明以及作出履行忠实义务和勤勉义务等承诺,并向公司董事会备案。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。独立董 事在公司的任职期限应符合有关监管机构的规定。任期届满,连选可以连任,但是任职时间累计不得超过6年。独立董事在就职前应当向 董事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第十六条 独立董事每年为公司现场工作的时间不得少于 15个 工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在公司工作的时间不得少于20个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应 当亲自出席董事会会议总数的2/3,独立董事连续2次未亲自出席董 事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,视为不履行职责,公司应当在30日内召开股东大会解除其职务并选举新的独立董事。 第十七条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董 事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第十八条 独立董事有下述情形的,董事会、监事会有权提请股 东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 三分之二的; (四)未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权利 的; (五)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的 其他情形。 第十九条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事,不 得再担任公司独立董事,其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的,构成本款所述的严重失职: (一)泄露公司商业秘密,损害公司合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或公司章程,而未提出反 对意见; (四)关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)监管部门认定的其他严重失职行为。 第二十条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解,监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事 的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会会议召开 前 1个月内向国家金融监督管理总局报告并向独立董事本人发出书 面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送国家金融监督管理总局。股 东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第二十一条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一 次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于适用法律、法 规或规章规定的最低人数或要求的比例时,或者独立董事中欠缺会计专业人士,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效,在此以前,独立董事应当继续履行其职责,因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。公司自独立董事提出辞职之日起60日内完成 补选。 第四章 独立董事的职责 第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表相关意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权,应当取得全体 独立董事的过半数同意;行使前款第(一)项职权,公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设提名与薪酬考核、审计委员会的,独立董事 应当在委员会成员中占过半数。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十六条 本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条 公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失 灵的,独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事按照规定向监管机构报告有关情况外,应当保守公司秘密。独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、法规、规章及《公司章程》规定情形的,应及时要求予以纠正并向监管机构报告。 第二十八条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》, 致使公司遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第二十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供下述必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供必要的资料,独立董事认为材料不充分的,可以要求补充;当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 十年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事履行职责时,公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。 第五章 独立董事的报酬和费用 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行、使职权时所 需的合理费用由公司承担。 第三十一条 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事 会制订,股东大会审议通过,并在年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十三条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法 规、规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行;本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的,均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订,自公司股东 大会会议审议通过之日起生效。 中财网
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