帅丰电器(605336):浙江帅丰电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2024年04月30日 23:21:05 中财网

原标题:帅丰电器:浙江帅丰电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2024-022
浙江帅丰电器股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况对《浙江帅丰电器股份有限公司章程》的部分条款进行修订。此外，鉴于公司2023年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票按调整后的数量及价格进行回购注销，并同意对《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。现将相关事项公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
公司对2023年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件的已获授但尚未解除限售的共计527,800股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后公司股份总数减少527,800股，由183,940,250股减少至183,412,450股，注册资本减少527,800元，由183,940,250元减少至183,412,450元。

二、公司章程修改情况
根据上述情况，现对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前

第六条 公司注册资本为人民币 18,394.0250万元。

第二十条 公司股份总数为 18,394.0250 万股，每股面值1元，均为人民币普通股。

第一百三十七条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等董事会认定的高级管理人员 为公司高级管理人员。

第一百五十七条 公司设监事会，监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

第一百六十八条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

第一百六十九条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年 按公司当年实现的可供分配利润的一定比 例向股东分配股利，公司利润分配政策的 基本原则为： 1、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，重视对投资者的合理投资回报， 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续 发展； 2、公司对利润分配政策的决策和论证 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属 于公司股东的可分配利润的规定比例向股 东分配股利； 4、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合的方式或法律、法规允许 的其他方式分配利润，分配的利润不得超 过累计可分配利润的范围。具备现金分红 条件的，公司优先考虑采取现金方式分配 利润。公司原则上每年度进行一次现金分 红，董事会可以根据公司的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求等情况提 议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配 利润为正值，且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十 二个月内无重大资金支出发生的情况下， 公司每个年度以现金方式累计分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的20％，且 任意连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的， 应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。公司经营情况良好，且 董事会认为公司股本规模与公司规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，根据公司的累计可分配利润、公积 金及现金流情况提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事 会结合本章程的规定、公司财务经营情况 提出、拟定，并经全体董事过半数表决通 过后提交股东大会批准； 2、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜； 3、股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题；股东大会对利润分配方 案进行审议时，除设置现场会议投票外， 公司应为股东提供网络投票方式以方便中 小股东参与表决； 4、监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。监事会应对利润分配 预案、利润分配政策的修改进行审议； 5、公司上一个会计年度实现盈利，但 董事会未提出年度现金分红预案的，公司 董事会应当在年度报告中披露未分配现金 红利的原因及未用于分配现金红利的资金 留存公司的用途； 6、公司存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化，需要调整或者变更 利润分配政策的，董事会应当经过详细论 证后，以股东权益保护为出发点拟定利润 分配调整政策。公司利润分配政策的修改 由公司董事会向公司股东大会提出，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

上表决通过。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合 法、合规和透明等。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变，本次修订《公司章程》尚须提交本公司2023年年度股东大会审议。

修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司章程》。


特此公告。




浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2024年4月30日