华丰股份(605100):华丰动力股份有限公司董事会专门委员会议事规则（2024年4月修订）
董事会专门委员会议事规则 一、审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和健全华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《华丰动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合。 第二章人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任（即召集人，下同）一名，由各委员在会计专业人士独立董事中推举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。 第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其同时自动失去审计委员会委员资格，由审计委员会根据本议事规则有关规定尽快补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合本规则的规定时，或独立董事中欠缺专业会计人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。审计委员会成员应参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第三章职责权限 第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 审计委员会履行本条前款职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十五条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计工作报告、评价报告及相关资料和信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十六条 审计委员会应当协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。 第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条 审计委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。 若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述提前至少3日通知的时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会务联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十四条 会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。 第二十五条 审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十六条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十条 审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十二条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 第三十三条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第三十五条 审计委员会或董事会办公室应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十八条 审计委员会会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）委员发言要点； （四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第七章 信息披露 第四十条 公司须在上海证券交易所网站披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第八章 附则 第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。 二、薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和健全华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《华丰动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。 薪酬与考核委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销薪酬与考核委员会的该项决议。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任（即召集人，下同）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由薪酬与考核委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合本规则的规定时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬标准和考核方案经董事会同意后，报股东大会审议批准后实施。 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬标准和考核方案，经董事会审议批准后实施。 第十三条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股东大会批准后实施。 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 薪酬与考核委员根据需要召开会议，并于会议召开三日前以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述提前至少3日通知的时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议的方式召开，也可采用传真、视频、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会务联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十八条 发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。 第十九条 薪酬与考核委员会会议采用电子邮件、电话或其他通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。 应薪酬与考核委员会的邀请，公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条 授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十五条 薪酬与考核委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第二十六条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对审议事项没有表决权。 第二十七条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 第二十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。 未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第三十条 薪酬与考核委员会或公司董事会办公室应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十一条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使非独立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十二条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）委员发言要点； （四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十六条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 工作评估 第三十七条 薪酬与考核委员会委员可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门及下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司董事会、监事会的工作报告； （三）公司财务报表、审计报告等财务会计资料； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；（六）其他相关资料。 第三十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。 第四十条 薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第四十一条 薪酬与考核委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。 第八章 附则 第四十二条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。 三、提名委员会议事规则 第一章总则 第一条 为完善华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《华丰动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。 提名委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销提名委员会的该项决议。 第二章人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（即召集人，下同）一名，由独立董事担任。 提名委员会主任由提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。 第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合本规则的规定时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。 第十二条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：（一）提名委员会与公司人力资源部门、业务部门或职能部门等有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选； （三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 提名委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十四条 公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。 对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。 第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十六条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开三日前以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述提前至少3日通知的时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 提名委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条 提名委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会务联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十九条 发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。 第二十条 提名委员会会议采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十一条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 应提名委员会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十六条 提名委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第二十七条 提名委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对审议事项没有表决权。 第二十八条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章会议决议和会议记录 第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。 未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。 第三十一条 提名委员会或公司董事会办公室应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十二条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十三条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，提名委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十四条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十五条 提名委员会会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）委员发言要点； （四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十七条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章工作评价 第三十八条 提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评价，公司各相关部门、下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向提名委员会提供所需资料。 第三十九条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；（五）公司公告的信息披露文件； （六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。 第四十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。 第四十一条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评价。 第四十二条 提名委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。 第八章附则 第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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