咸亨国际(605056):咸亨国际：2023年度独立董事述职报告（王新-现任）
2023年度独立董事述职报告 （王新-现任） 本人作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，在2023年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本人2023年履职情况报告如下： 一、基本情况 本人王新，现任公司独立董事。1986年至1989年，在新疆自治区人民检察院工作，担任书记员、助理检察员；1999年至2000年，借调到澳门立法会，担任议员高级法律顾问；1995年至今任职于北京大学法学院，现为北京大学法学院教授、博士生导师；2019年08月至今，担任上海汉得信息技术股份有限公司独立董事；2021年12月至今，担任合肥颀中科技股份有限公司独立董事；2022年12月至今，担任王府井集团股份有限公司独立董事；现为中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司于2023年9月25日召开的2023年第二次临时股东大会，本人作为公司第三届独立董事候选人，经股东大会选举担任公司第三届董事会独立董事。 二、年度履职概况 本人任职期间，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席应出席会议的情况。 （一）出席股东大会会议情况 报告期内，本人任职期间，自担任公司独立董事之日起，本人亲自出席公董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 （二）出席董事会会议情况 报告期内，自担任公司独立董事之日起，本人亲自出席了公司召开的4次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表独立意见和审阅意见；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。 （三）出席其他董事会专门委员会情况 报告期内，作为审计委员会委员，本人亲自出席了公司召开的2次审计委员会会议。对公司三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对公司2023年年报审计计划及工作安排进行交流。 报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的第三届董事提名委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人认为，本次高级管理人员候选人符合任职资格，同意通过《关于聘任高级管理人员的议案》并提交董事会审议。 报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人主持了的公司第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人仔细审阅了公司提前发送的会议材料，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 报告期内，本人对所议全部议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人根据证监会和上海证券交易所对年报工作的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司内部审计机构制定的2023年度审计工作计划，督促其严格按照审计计划执行。本人重点关注了会计师事务所的执业情况，在查阅了会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认可会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人非常重视与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益，积极倾听投资者的声音，回复投资者关注的问题。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 为充分保护股东的合法权益，2023年度本人通过参加董事会、董事会专门委员会及不定期现场考察等形式对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司生产经营、财务状况等情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 （七）其他履职情况 任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况，了解公司生产经营情况。 三、年度履职重点关注事项情况 （一）应当披露的关联交易 公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履行交易合同。公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 本人任职期间，公司及子公司未实际发生对外提供担保的情况，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 （三）募集资金使用情况 本人任职期间，在公司于2023年12月13日召开的第三届董事会第四次会议上，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资以实施募投项目的议案》，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人任职期间，对公司三季度财务会计报告进行审查。在听取外部审计师对公司财务报告的审计情况汇报后，与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，并同意将审查结果以书面形式提交董事会审议，为董事会的决策提供判断依据。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 本人任职期间，公司不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情形。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 本人任职期间，公司不涉及现金分红及其他投资者回报情况。 （七）业绩预告及业绩快报情况 公司于2024年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《咸亨国际科技股份有限公司2023年度业绩预告》（公告编号：2024-007），公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）提名董事、聘任高级管理人员的情况 公司于2023年9月25日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》等议案。 本人认为，公司相关董事、高级管理人员的选任符合法律和《公司章程》的规定，推荐程序符合有关要求。 （九）股权激励计划实施情况 本人出席了公司于2023年11月15日召开的第三届董事会第三次会议，对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案并发表了同意的意见。 （十）信息披露工作 本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。任职期内，公司信息披露工作保持无差错。 四、履职能力提升情况 本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、上市地监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。本人参加了上海证券交易所组织开展的上市公司独立董事相关培训，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。 五、提出异议的事项与理由 本人认为任职期内召开的股东大会、董事会会议等会议的召集、召开均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及股东大会会议审议的事项和其他事项提出异议。 六、独立性自查情况 任期内，本人不在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位担任职务，与公司及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 七、有关提议事项 任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。 八、年度工作总体评价和建议 2023年度任职期间，本人本着独立立场以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和广大股东赋予的权利，充分发挥在经营、管理、财务、行业等方面的经验和专长，向公司管理层和董事会就经营管理、内部控制建设、薪酬体系建设等方面提出了具有建设性和前瞻性的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 过去的一年，公司在面临复杂多变的国际经济环境下，积极妥善应对各种风险，努力拓展新领域电商业务和国外市场。希望公司在2024年度，发挥核心竞争力，加强产品结构调整所需的人才建设，取得更加骄人的业绩。2024年，本人也将继续做好与公司其他董事、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，加强调研与学习，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司利益，特别是社会公众股东的合法权益。 特此报告。 中财网
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