咸亨国际(605056):海通证券：关于咸亨国际科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券1 —— 2023 交易所上市公司自律监管指引第号 规范运作》等有关规定，对咸亨国际年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。 本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 金额单位：人民币万元
二、募集资金管理及存储情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年7月12日分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2023年9月11日分别与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行、杭州银行股份有限公司环北支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司杭州贝特设备制造有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城东支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司杭州艾普莱标识制造有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司安护电力技术（杭州）有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司探博士电气科技（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司石桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司咸亨电气技术（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司环北支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金存储情况 1、截至2023年12月31日，公司有12个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元
（一）募集资金使用情况 公司募集基金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年7月28日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,970.22万元及已支付发行费用的自筹资金人民币92.45万元，合计拟使用募集资金11,062.67万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于咸亨国际科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9064号）。截止本报告期末，公司已使用募集资金完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金11,020.32万元。 （三）募集资金投资项目出现异常情况的说明 2023年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目中“数字咸亨2.0项目（数字化建设项目二期）”、“信息化升级及总部基地建设项目”、“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况说明 2022年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。 2023年4月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。 截至2023年12月31日，上述授权后公司未发生暂时闲置募集资金购买理财产品事项。 （六）使用部分募集资金向全资子公司增资或提供借款实施募投项目的情况说明 2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司提供借款用于实施募投项目的事项，也即公司将“研发中心建设项目”对应的6,695.91 万元人民币以无息借款形式出借给全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司，并开具专门账户用于存放上述借款。截至2023年12月31日，浙江咸亨创新产业中心有限公司已归还全部借款。 2023年7月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金向“研发中心建设项目”实施主体中的七家全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项，总额不超过人民币6,560.24万元，并开具专门账户用于存放上述借款或增资款。截至2023年12月31日，公司使用募集资金向全资子公司浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、咸亨电气技术（杭州）有限公司、探博士电气科技（杭州）有限公司、安护电力技术（杭州）有限公司合计增资1,200.00万元，向子公司杭州贝特设备制造有限公司、杭州艾普莱标识制造有限公司、浙江咸亨创新产业中心有限公司合计提供借款1,000.00万元。 2023年12月13日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资以实施募投项目的议案》，董事会同意将“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”拟使用的募集资金605.20万元人民币（含孳息），通过无息借款的方式提供给实施主体公司全资子公司咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司，用于该项目的实施；同意使用募集资金对“智能制造中心项目”实施主体公司全资子公司杭州咸亨国际智能技术有限公司增资4,000万元，用于该项目的实施。公司将开具募集资金专用账户用于存放上述借款或增资款，以保证募集资金使用安全。截至2023年12月31日，公司尚未提供借款给咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司，尚未对杭州咸亨国际智能技术有限公司出资。 （七）使用部分闲置资金临时补充流动资金的情况说明 2022年8月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过122022 12,100 个月。公司 年度合计使用 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，截至2023年7月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金12,100万元全部归还至募集资金专用账户。 2023年7月28日，公司召开了公司第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司2023年度合计使用6,600万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，截至2023年12月31日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金4,600万元归还至募集资金专用账户，剩余2,000万元尚未归还。 （八）调整及变更部分募集资金投资项目的情况 公司于2023年7月28日召开第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“海宁生产基地产业化建设项目”的实施，并将该项目剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）。本次募集资金投资项目变更的原因主要系随着公司规模的不断扩大，未来自主产业的整体规模也会相应得到提升，从长远来看，海宁生产基地将不能满足公司的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重。为了有利于公司整体战略的实施，公司决定不再增加海宁生产基地的相关设备投入，并终止实施“海宁生产基地产业化建设项目”。随着公司“新三年发展战略”的提出，数字化持续建设是配合公司战略落地的重要手段和抓手，具有相当的紧迫性和必要性，未来公司也会将数字化建设作为不断持续推进的重要工程。 综上，公司将“海宁生产基地产业化建设项目”的剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期），符合公司目前的实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率。“研发中心建设项目”原实施主体为公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司，公司上市后，为充分发挥研发内容能够满足客户的多样化需求，同时基于让研发投入更加匹配相应子公司的激励考核的需要，公司按照将各子产品的研发、生产和销售按照一体化的原则，对公司内部组织结构规划进行了重新优化，浙江咸亨创新产业中心有限公司以及其他产业子公司仍将保持公司一级子公司的状态各自独立运营。公司的一个重要核心竞争力是对客户应用场景的充分了解，并提供持续的定制化服务的能力。鉴于各应用场景的不同，故所需自主生产的产品品类也较多，需要对较多产品品类进行持续的研发投入。故本次拟增加公司以及6家全资子公司，共8家实施主体共同实施该项目，同时，由于实施主体较多，各主体实施进程各不相同，因此将项目达到预定可使2023 12 2025 12 用状态日期从 年 月延长至 年 月。 公司于2023年12月13日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”变更为“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”及“智能制造中心项目”，董事会批准本次变更募投项目后，公司及子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 受外部环境因素影响，近三年在南京、武汉和长沙三家赛孚城应急体验馆的来访人流量低于预期，因此，公司本着稳健经营，合理、有效使用募集资金的原则，决定当前首先做好现有赛孚城应急体验馆的优化运营，暂时不再开设新的场馆。 公司目前现有的赛孚城场馆，特别是当中的旗舰馆-杭州赛孚城应急体验馆，设立时间已近十年，其对公司在应急领域业务推进以及展示整体形象方面起到了良好的示范作用，对公司主营业务也发挥了良好的协同作用，公司在该领域也积累了一定的人员、资产等方面投入，故公司本次拟将变更投向后的募集资金605.20万元（含孳息）投入到该馆的优化升级当中，拟通过少量的资金投入，对其进行必要的优化、升级和改造，更好地发挥其作为赛孚城应急体验馆之旗舰馆的作用。 同时根据未来客户对相关产品的需求情况，结合公司本身的实际，公司制定企业新阶段发展战略规划和产业布局，以提升产业创新为目标，发挥核心技术和持续创新能力，积极培育专精特新与小巨人企业，拟规划打造“智能制造中心”，主要聚焦电缆智能检测等核心技术，故公司拟将本次变更投向后的募集资金4,000.00万元投入到“智能制造中心项目”。 四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本次公开发行不存在超募资金。 五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本次公开发行不存在超募资金。 六、节余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 七、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件《变更募集资金投资项目情八、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司部分募集资金专户之间存在募集资金混用情况，公司已经进行相应整改，并于2023年6月30日将相关混用的募集资金归还至原募集资金专户。 除上述情况外，2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 九、募集资金使用的其他情况 根据《贵州省安顺市西秀区人民法院民事裁定书》（（2024）黔 0402民初2081号），因公司及第三人买卖合同纠纷一案，安顺市西秀区人民法院根据财产保全申请，冻结了公司在中信银行股份有限公司杭州平海支行开设的募集资金专用账户（8110801013302244468）中的部分资金，冻结金额为440,733.20元，冻结期限一年。 保荐机构经核查后认为，截至本核查意见出具日，除上述被冻结资金外，公司募集资金账户内的其他资金可以正常使用，本次被冻结的募集资金金额较小，占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为0.0929%，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，也不会对公司的正常运营造成实质性影响；保荐机构已督促公司采取切实有效措施尽快解决上述募集资金被冻结事项，确保募集资金的安全，并及时根据事项进展情况履行相应的信息披露义务。 十、会计师对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了鉴证报告。报告认为，咸亨国际公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了咸亨国际公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，2023年度公司募集资金专户之间存在部分资金混用于不同募投项目的情况，但已完成整改。除此之外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，咸亨国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 保荐机构对咸亨国际2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 1 附件 ：募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2023年度 金额单位：人民币万元
注2：“海宁生产基地产业化建设项目”2023年度实现销售收入2,269.33万元，未达到预计效益，主要原因是为了有利于整体发展战略的实施，公司 2023年度优化了产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重，因此大幅缩减了海宁生产基地的投资额，并拟将首次公开发行的 部分募集资金投入到预期效益良好的杭州产业基地-“智能制造中心”项目，详见本报告三、（八）之说明。 注3：截至2023年12月31日，该项目尚未投入。 注4：本期募投项目变更后的新增项目。 附件2：变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 金额单位：人民币万元
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