继峰股份(603997):中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对继峰股份使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为 11.83元/股，募集资金总额为 1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币 19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,163,183,210.30元。 以上募集资金已于 2024年 4月 10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金投资项目情况 根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，经公司第五届董事会第四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的情况 （一）使用募集资金对子公司增资以实施募投项目情况概述 为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟对长春继峰汽车零部件有限公司（以下简称“长春继峰”）增资 8,000.00万元，用于实施“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”。上述募集资金不得用作其他用途。如上述募投项目的募集资金不足以缴付本次增资金额的，公司将以自有资金投入。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次增资标的基本情况
四、本次增资的目的和对公司的影响 本次增资是为了将公司向特定对象发行募集资金投向募投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，提高现有业务与新业务产能布局，增强整体竞争实力，符合公司及全体股东利益。 本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、本次增资后募集资金的管理 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规规定以及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，长春继峰已设立募集资金专项账户，并与保荐人、募集资金监管银行及公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。 公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、本次增资的决策程序 公司于 2024年 4月 29日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资的方式实施募投项目。本议案无需提交公司股东大会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：继峰股份本次使用募集资金向全资子公司长春继峰增资以实施募投项目事项已经继峰股份董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次使用募集资金对子公司进行增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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