松霖科技(603992):国泰君安证券股份有限公司关于厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对厦门倍杰特科技有限公司（以下简称“倍杰特”）2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、基本情况 公司于 2021年 4月 29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于厦门倍杰特科技股份公司 51%股权收购的议案》，同意公司以现金形式收购交易对方（龚斌华、吴端裕等）持有的倍杰特 51%股权。 本次交易中交易对方（吴端裕、吴家奕等）为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司 2021年度、2022年度和 2023年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据,下同）不低于 5,666万元人民币。目标公司 2021年度、2022年度和 2023年度的当年承诺净利润分别为 5,000万元人民币、5,600万元人民币、6,400万元人民币（合计为 1.7亿元人民币，以下称“累计承诺净利润数”）。利润承诺期内，目标公司各个会计年度的实际净利润以经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。 若目标公司业绩承诺期内任一年度截至当年年末实现的累计净利润小于截至当年年末累计承诺净利润的 90%，业绩承诺补偿义务人应在相关审计报告出具日起 15个工作日内就该累计未达成利润部分进行业绩补偿，业绩承诺补偿义务人应以现金形式对上市公司进行补偿；若业绩补偿期间三个年度届满，实际实现的累计净利润未达到累计承诺净利润数的 100%的，则业绩承诺补偿义务人应就该累计未达成净利润部分进行业绩补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销（具体内容详见公司于 2021年 5月 6日在上海证券交易所网上披露的相关公告）。 二、业绩承诺实际实现情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕3632号），倍杰特 2021年度实现净利润为 4,659.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,733.12万元，业绩未达到 2021年度承诺业绩 5,000.00万元。详见公司于 2022年 4月 26日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公告：《关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司 2021年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2022-017）。公司已于 2022年 5月收到倍杰特公司原股东支付的 2021年业绩补偿款 1,266.88万元。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4191号），倍杰特 2022年度实现净利润为 5,862.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,556.57万元，业绩承诺完成率为 99.22%，未触发业绩承诺补偿条款。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，倍杰特 2023年度实现净利润为 8,209.76万元，经审计的扣除非经常性损益后归母净利润为 8,017.18万元，即扣除非经常性损益前/后孰低的归母净利润为 8,017.18万元，超过承诺数 1,617.18万元，已完成 2023年度业绩承诺。 综上，倍杰特 2021年度、2022年度和 2023年度的累计实现净利润为17,306.87万元人民币，实际实现的累计净利润已达到累计承诺净利润数的101.81%，已实现业绩承诺。按约定，公司于 2022年 5月收到的 2021年业绩补偿款 1,266.88万元无需返还。 三、决策程序的履行 公司于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的议案》。 监事会审议认为：天健已就倍杰特 2023年度财务状况审计，倍杰特 2023年度财务数据全面、真实地反映了其报告期的财务状况和经营成果，倍杰特已完成业绩承诺。 四、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。报告认为，松霖科技公司管理层编制的《关于厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺完成情况。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：松霖科技针对厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况事项已履行了必要的决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 保荐机构对厦门倍杰特科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况无异议。 （以下无正文） 中财网
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