松霖科技(603992):国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司2023年度持续督导报告书

时间：2024年04月30日 23:41:35 中财网

原标题:松霖科技:国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司2023年度持续督导报告书

国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司
2023年度持续督导报告书

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：松霖科技
保荐代表人姓名：黄仕宇	联系方式：021-38676666
保荐代表人姓名：陈根勇	联系方式：021-38676666

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币61,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为60,080.80万元。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任松霖科技公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构。本着审慎和勤勉尽责的原则，保荐机构对厦门松霖科技股份有限公司2023年度持续督导的工作情况报告如下：
一、2023年度持续督导工作概述
（一）日常督导

序 号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督 导工作制度，并根据上市公司的具体情况 制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案	保荐机构已与上市公司签订持续督导协 议，明确了双方在持续督导期间的权利义 务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	持续督导期间，保荐代表人及项目组人员 通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检 查等方式，对上市公司开展了持续督导工 作，并于2023年12月对松霖科技进行了 现场检查
序 号	项目	工作内容
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，经上海 证券交易所审核后予以披露	经核查，持续督导期间，上市公司不存在须 公开发表声明的重大违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个交易日内 向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的具体情况，保荐人采 取的督导措施等	经核查，持续督导期间，上市公司或相关当 事人不存在需向上海证券交易所报告的重 大违法违规、违背承诺的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺	经核查，持续督导期间，上市公司及其董 事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法 规、部门规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，并切实履行其 所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事 和高级管理人员的行为规范等	经核查，上市公司有效执行了《公司章程》、 三会议事规则等相关制度规则，董事、监事 和高级管理人员的行为规范均符合相关法 规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等 重大经营决策的程序与规则等	保荐机构对上市公司内控制度的设计、实 施和有效性进行了核查，上市公司的内控 制度符合相关法规要求并得到了有效执行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏	保荐机构对上市公司的信息披露制度进行 了核查，审阅了信息披露文件及其他相关 文件。上市公司有效执行了信息披露制度， 上市公司向上海证券交易所提交的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告	持续督导期间，保荐机构对上市公司的信 息披露文件及向中国证监会、上海证券交 易所提交的其他文件进行了事前审阅或者 在规定期限内进行事后审阅，公司给予了 密切配合，不存在因信息披露出现重大问 题而需要公司予以更正或补充的情况。保 荐机构对上市公司信息披露审阅情况详见 “二、信息披露审阅情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告	持续督导期间，对没有进行事前审阅的信 息披露文件，保荐机构在上市公司履行信 息披露义务后五个交易日内完成对有关文 件的审阅
序 号	项目	工作内容
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所监 管措施或者纪律处分的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，持续督导期间上市公司不存在该 等情况
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告	经核查，持续督导期间上市公司及相关方 不存在应向上海证券交易所报告的未履行 承诺的事项
14	关注社交媒体关于上市公司的报道和传 闻，及时针对市场传闻进行核查。经核 查后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符 的，应及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报告	经核查，持续督导期间上市公司不存在该 等情况。保荐机构持续跟踪社交媒体关于 公司的报道，督导公司开展相关核实及信 息披露工作
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌 违反《股票上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则；（二）中介机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）上市公司出 现《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十条规定的情形；（四）上市公司不 配合保荐人持续督导工作；（五）上海证 券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形	经核查，持续督导期间上市公司不存在该 等情况
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量	保荐机构制定了现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查的工作要求，以确保 现场检查工作质量
17	出现下列情形之一的，应当督促上市公 司核实并披露，同时应当自知道或者应 当知道之日起15日内按规定进行专项 现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联 人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违 规担保；（四）控股股东、实际控制人及 其关联人、董事、监事或者高级管理人 员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 来或者现金流存在重大异常；（六）上海 证券交易所或者保荐人认为应当进行现 场核查的其他事项。	经核查，持续督导期间上市公司不存在该 等情况
18	持续关注发行人募集资金的存储、使用 事项	经核查，公司按照募集资金管理办法对募 集资金实施专户存储，募集资金使用符合 相关法律、法规及部门规章的要求

保荐机构于2023年12月21日-22日对松霖科技进行了现场检查，在现场检查过程中，保荐机构结合松霖科技的实际情况，收集、查阅了松霖科技的“三会”会议材料、信息披露材料、募集资金账户银行对账单、银行明细账、往来款项余额表等资料，对松霖科技的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。

二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对松霖科技2023年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露的内容真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、可转债是否符合相关法律法规、上海证券交易所规定和募集说明书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益
经保荐机构核查，松霖科技可转债符合相关法律法规、上海证券交易所规定和募集说明书的约定；不存在误导投资者或者损害投资者合法权益的情形。

四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，松霖科技在本次持续督导阶段中不存在按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》规定应向中国证监会报告的事项，亦不存在按照上海证券交易所相关规则规定应向上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）