松霖科技(603992):注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款

时间：2024年04月30日 23:41:36 中财网

原标题:松霖科技:关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-028
转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司
关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4
月 26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于注册资本、经营范围变更并修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚需
公司股东大会审议通过。


一、公司注册资本的变更情况
1. 因实施 2023年限制性股票激励计划注册资本增加
因实施 2023年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予预留
部分限制性股票 697.50万股，公司注册资本增加 697.50万元，总股本增加 697.50万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截
至 2023年 12月 28日的新增注册资本及股本情况进行了审验，公司
已于 2024年 1月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成新增股份的登记手续。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《2023年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-003）。

2. 因可转债转股注册资本增加
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号）核准，公司于 2022年 7月 20日向社会公开发行了 610万张可转换公
司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 6.10亿元，
期限 6年。2022年 8月 17日，“松霖转债”（债券代码：113651）
在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《厦门松霖科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“松霖
转债”自 2023年 1月 30日开始可转换为公司股份。2023年 4月 1
日至 2024年 3月 31日，因转股形成的股份数量为 1,995股，尚未进行工商变更登记。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的转股结果公告。

综上，公司总股本由 401,011,120股增加至 407,988,115股，公
司注册资本相应增加至 407,988,115元。


二、公司经营范围的变更情况
公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如
下：

变更前经营范围	变更后经营范围
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生 洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀 门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造； 家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模 具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具销	一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生 洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀 门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造； 家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模 具销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；
变更前经营范围	变更后经营范围
售；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗 器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类 医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医 疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）	家居用品销售；家具销售；体育用品及器材制造； 体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆 品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器 械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）

上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。


三、《公司章程》修订情况
基于前述情况，并结合公司业务发展需要，为进一步完善公司
治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市
规则》《章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修改对照表

修订前章程条款	修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 401,011,120.00元。	第六条 公司注册资本为人民币 407,988,115.00元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范	第十三条 经依法登记，公司的经营范
修订前章程条款	修订后章程条款
围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销 售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁 具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀 门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器 研发；家用电器制造；家用电器销售；电子 元器件制造；模具制造；模具销售；家居用 品制造；家居用品销售；家具销售；非居住 房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技 术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；第一类医 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械 生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） 公司的经营范围以经公司登记机关核准 登记的经营范围为准。	围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销 售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁 具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀 门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器 研发；家用电器制造；家用电器销售；电子 元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺 织制成品制造；家居用品制造；家居用品销 售；家具销售；体育用品及器材制造；体育 用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆 品批发；货物进出口；技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：第二类 医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三 类医疗器械经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 公司的经营范围以经公司登记机关核准 登记的经营范围为准。
第十九条 公司的股份总数为 40,101.1120万股，全部为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 407,988,115股，全部为普通股。
第二十八条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。	第二十八条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。
修订前章程条款	修订后章程条款
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百五十三条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百五十三条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司须在 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的 合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实 行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，具体如下： (一) 利润分配原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展情况； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见； 3、利润分配以公司合并报表可供分配的 利润为主，不得损害公司持续经营能力。 4、公司的利润分配政策尤其是现金分红	第一百五十五条 公司的利润分配政策 如下： （一）利润分配原则： 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展情况； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见； 3、利润分配以公司合并报表可供分配的 利润为主，不得损害公司持续经营能力； 4、公司的利润分配政策尤其是现金分红
修订前章程条款	修订后章程条款
政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 和公司的可持续发展，并符合法律、法规的 相关规定。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具 备现金分红条件的，应优先采用现金分红方 式进行利润分配；如以现金方式分配利润后， 公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公 司的现金流可以满足公司日常经营和可持续 发展需求时，公司进行现金分红。 （四）现金分红的具体比例 1、在公司满足现金分红条件且保证公司 能够持续经营和长期发展的前提下，如无本 公司章程规定的重大投资计划或重大资金支 出安排，公司应优先采取现金方式分配利润， 且以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三	政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 和公司的可持续发展，并符合法律、法规的 相关规定。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具 备现金分红条件的，应优先采用现金分红方 式进行利润分配，其中，现金股利政策目标 为差异化的以固定股利支付率为原则的现金 分红政策；如以现金方式分配利润后，公司 仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见，或资产负债率超过80%，或经 营性现金流净额为负数的，可以不进行利润 分配。 （三）现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公 司的现金流可以满足公司日常经营和可持续 发展需求时，公司进行现金分红。 （四）现金分红的具体比例 1、在公司满足现金分红条件且保证公司 能够持续经营和长期发展的前提下，如无本 公司章程规定的重大投资计划或重大资金支 出安排，公司应优先采取现金方式分配利润， 且以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
修订前章程条款	修订后章程条款
年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应综合考虑所处行业、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 4、上述重大投资计划或重大资金支出安 排是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产10％以上（包括10％）的事项。 (五) 股票股利的发放条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金 分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票股利方 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和	年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应综合考虑所处行业、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 4、上述重大投资计划或重大资金支出安 排是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产10％以上（包括10％）的事项。 (五)股票股利的发放条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金 分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票股利方 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
修订前章程条款	修订后章程条款
长远利益。 （六）利润分配时间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，提议公司进行中期现金 分红。 （七）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司董事会负有提出现金分红提案的 义务，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会在审议利润分配方 案时，独立董事应当发表明确意见。 对当年实现的可供分配利润中未分配部 分，董事会应说明使用计划安排或原则。如 因重大投资计划或重大资金支出安排等事项 董事会未提出现金分红提案，董事会应在利 润分配预案中披露原因及留存资金的具体用 途，独立董事对此应发表独立意见。 2、监事会对利润分配政策的议案进行表 决时，应当经全体监事半数以上通过，若公 司有外部监事（不在公司担任除监事以外的 职务），则应当经外部监事半数以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。股东大会对利润分配政策的	长远利益。 （六）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司董事会负有提出现金分红提案的 义务，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的、存在损害 公司及其他股东，特别是中小股东利益的情 形，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。
修订前章程条款	修订后章程条款
议案进行表决时，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以 上通过，除现场会议外，公司还应当向股东 提供网络形式的投票平台。 (八)利润分配政策的调整 出现下列情形之一的，公司应对规定的 既定利润分配政策进行调整： 1、公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足 以支付现金股利； 2、按照既定分红政策执行将导致公司股 东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施； 3、按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响； 4、因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化确实需要调整既定利润分配政策的 其他情形。	5、公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 (七) 利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 出现下列情形之一的，公司应对规定的 既定利润分配政策进行调整： 1、公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足 以支付现金股利； 2、按照既定分红政策执行将导致公司股 东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按既定交易方案实施； 3、按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响； 4、因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化确实需要调整既定利润分配政策的 其他情形。
修订前章程条款	修订后章程条款
既定利润分配政策的调整方案应兼顾公 司发展需要和股东权益保护，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定。 既定利润分配政策的调整方案需经董事 会审议通过后提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，独立董事应发表独立意见。	既定利润分配政策的调整方案应兼顾公 司发展需要和股东权益保护，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定。 既定利润分配政策的调整方案需经董事 会审议通过后提交股东大会审议，股东大会 在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当提供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过，独立董事 应发表独立意见。

除上述条款外，《厦门松霖科技股份有限公司章程》其他条款
不变，重新修订后的《厦门松霖科技股份有限公司章程（2024年 4
月修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理章程备案等
相关事宜，上述变更最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。


特此公告。


厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年 4月 30日