雪龙集团(603949):广发证券股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于雪龙集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付 募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对雪龙集团进行了募集资金持续督导，切实履行保荐责任，就雪龙集团使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131号”文批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,747万股，发行价为每股人民币12.66元，共计募集资金47,437.02万元，扣除发行费用人民币4,285.95万元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,151.07万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月5日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字（2020）第29号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
置换的具体操作流程 为提高公司募集资金使用效率，加强募集资金使用管理，公司根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，以募集资金等额进行置换，具体操作流程如下： （一）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。 （二）具体办理支付时，由经办部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（或背书转让）的支付，并建立对应台账。 （三）财务部建立募投项目明细台帐，逐笔统计用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金明细表并抄送保荐代表人，并将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。 （四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。 （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。 四、对公司的影响 公司以银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 五、审议程序和专项意见说明 （一）审议程序 公司于 2024年 4月 29日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该议案无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会审核认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东利益，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。 综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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