顾家家居(603816):顾家家居独立董事2023年度述职报告-冯晓
独立董事2023年度述职报告 作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2023年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历，专业背景及兼职情况 冯晓，1969年11月出生，中国国籍，硕士学位，浙江财经大学教授。历任浙江财经学院会计学院教授，浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书记；现任浙江财经大学教授，杭州联合农村商业银行股份有限公司监事，浙江人文园林股份有限公司董事，永安期货股份有限公司独立董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司监事会主席，浙江凤登绿能环保股份有限公司独立董事，浙江运达风电股份有限公司独立董事。2017年12月8日至2024年2月1日期间任顾家家居独立董事，因董事会换届自2024年2月2日起不再担任顾家家居独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人不属于下列情形： （1）在顾家家居或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （2）直接或间接持有顾家家居已发行股份1%以上或者是顾家家居前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或间接持有顾家家居已发行股份5%以上的股东单位或者在顾家家居前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在顾家家居控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）在与顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （6）为顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 2023年度，公司共召开董事会8次，其中以通讯方式召开会议6次，现场结合通讯方式召开会议2次；公司共召开董事会下属专门委员会10次，包括董事会审计委员会7次、董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会1次、董事会战略与投资委员会1次；公司共召开股东大会2次，包括1次年度股东大会，1次临时股东大会。作为公司的独立董事，本人出席公司会议的具体情况如下：
报告期内，本人积极与公司内部审计负责人及负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）就公司财务、业务状况进行沟通。关于2023年年报相关工作，在年审会计师进场前，本人与天健及公司管理层、内部审计负责人召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对关键审计事项发表意见。 （三）与中小股东的沟通交流情况 就投资者提出的问题积极、及时地向公司核实，同时也通过定期报告业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流，切实履行职责。 （四）现场工作及公司配合情况 2023年度，充分利用业余时间，通过对公司工厂进行现场实地考察，全面深入的了解公司的生产经营情况，并运用专业知识为公司提供意见和建议；定期、不定期与公司经营管理人员进行沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解；积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。 在行使独立董事职权时，公司积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以落实和改进。 为本人履职提供了完备的条件和必要的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案事前认可并发表了独立意见：公司上述关联交易审议及披露程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，对公司的经营和主营业务发展具有积极作用；公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。 该议案于2023年6月8日经公司股东大会审议通过。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 宁波盈峰睿和投资管理有限公司分别于2023年11月9日、2023年12月25日与公司原控股股东顾家集团有限公司及其一致行动人TB Home Limited以及公司原实际控制人顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》、《战略合作暨股份转让协议之补充协议》：盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。上述股权转让的过户手续已于2024年1月9日办理完成。上述权益变动后，公司控股股东由顾家集团有限公司变更为宁波盈峰睿和投资管理有限公司，公司的实际控制人由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙女士变更为何剑锋先生。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<战略合作暨股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-074），《关于控股股东、实际控制人签署<顾家家居股份有限公司战略合作暨股份转让协议之补充协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-085），《关于股东完成股份过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024-003）。 公司董事会于上述控制权转让事项筹划至完成股份转让期间，密切关注相关事项，及时申请停复牌，并持续督促股东及时披露进展。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人审阅了公司的财务报告及公司年度内部控制评价报告，对重大事项进行了讨论。本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。报告期内，本人审查并通过了公司年度内部控制评价报告，认为报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健为公司2023年度审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032）。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未变更财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的相关情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事会新聘任陈统松先生为公司的高管，本人认真审阅了相关候选人的任职资格、专业经验等情况：陈统松先生诚实守信，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2023-012）。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合国家相关规定。公司未出现制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情况。 （十）参加培训与学习情况 报告期内，本人及时参加上交所2023年第4期上市公司独立董事后续培训，通过线上方式积极参加上市公司协会以及公司组织的各类培训，认真学习公司定期发送的监管培训资料，重点把握行业最新政策导向和监管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期中央经济金融政策，不断增强自身专业履职能力。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在公司风控、财务方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。 公司于2024年2月2日完成董事会换届选举，公司第五届董事会独立董事为谢诗蕾女士、郭鹏先生和徐起平先生，任职情况符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。 2024年，公司新一届独立董事将继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：冯晓 2024年4月26日 中财网
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