顾家家居(603816):顾家家居2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
关于顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年度募集资金的存放与使用情况 之专项核查报告 作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对顾家家居公开发行可转换公司债券2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元，坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为108,881.94万元，已由主承销商中信建投于2018年9月18日汇入公司在浙商银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“浙商银行杭州萧山支行”）开立的账号为3310010110120100402848募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、法定信息披露费用、债券发行登记费用、摇号费用及公证费用95.16万元后，公司本次募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2018年 9月 27日与浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。2018年 10月 18日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，同意公司对实施募投项目“年产 80万标准套软体家具项目（一期）”的全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能公司”）增资63,500万元，并于 2021年 10月 27日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，同意公司对嘉兴智能公司增资 15,000万元。公司于 2018年 10月 15日与嘉兴智能公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户均已注销，注销情况如下：
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币28,548.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2018年10月22日划转了上述募集资金。 （二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 1、公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2018年10月、2018年12月、2019年1月、2019年2月、2019年5月和2019年10月将上述用于临时补充流动资金共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2、公司于2019年10月16日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2020年1月、2020年6月、2020年9月、2020年10月将上述用于临时补充流动资金共计58,000万元全部归还至募集资金专用账户。 3、公司于2020年10月15日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,500万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2021年1月、2021年6月、2021年9月、2021年10月将上述用于临时补充流动资金共计50,500万元全部归还至募集资金专用账户。 4、公司于2021年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2022年4月、2022年6月、2022年8月、2022年10月将上述用于临时补充流动资金共计50,500万元全部归还至募集资金专用账户。 5、公司于2022年10月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,900万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2023年1月17日将上述用于临时补充流动资金37,900万元全部归还至募集资金专用账户。 （三）超募资金的使用情况 截至2023年12月31日，公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。 （四）变更募投项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，顾家家居公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号映了顾家家居公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 2023年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：顾家家居严格执行募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。 根据顾家家居出具的《顾家家居股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附件一 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元
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