歌力思(603808):2023年度独立董事述职报告(柳木华)
深圳歌力思服饰股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 (柳木华) 我作为深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2023年度,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定,本恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司的运作情况,积极出席相关会议,认真审议董事会及专业委员会各项议案,客观、公正、审慎地发表意见,忠实履行独立董事的职责,充分发挥了独立董事的作用。作为独立董事,对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 柳木华:中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、中国光大银行深圳分行会计等。现任深圳大学经济学院教授,兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计协会副会长,以及摩根大通证券(中国)有限公司独立董事、佛山水务环保股份有限公司独立董事、福华通达化学股份公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事,本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。不属于下列情形: (1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (2)直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (3)在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (4)在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (5)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (6)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (7)最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、独立董事2023年度履职情况 (一)参加董事会和股东大会情况 2023年度,公司共召开 6次董事会及 1次股东大会,独立董事参会情况如下:
(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 报告期内,我认真履行职责,参加审计委员会会议 7次、提名委员会 1次、独立董事专门会议 1次。在审议相关议案时,本着勤勉尽责的原则,充分发挥专业特长,认真履行职责,有效提高了公司董事会的决策效率。 (三)发表独立意见、专门会议审核意见情况 根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定,作为独立董事,我就有关事项依法合规事前审阅议案资料,并发表意见。具体情况如下:
2023年度,除勤勉参与董事会及专门委员会之外,我还通过电话会议、微信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注公司动态,认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍,全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况,充分运用会计专业知识,深入了解审议议案的内容及背景,尤其关于财务相关的,充分发挥监督和指导的作用。此外,我积极参与公司业绩说明会,了解投资者的关注点,与广大投资者进行交流,更好地维护股东特别是中小股东的利益。 公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助,畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备和提前发送会议材料,就有关重要事项提前与我进行沟通,对我存在疑问之处及时解答,为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时,公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动,系统整理和传递有关最新监管政策要求,切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。 三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况 (一)应当披露的关联交易 报告期内,公司应披露的关联交易事项严格履行审批、披露程序,发生的关联交易与公司实际经营业务需求相匹配,有利于公司经营业务稳定及生产经营发展。交易价格按照市场化原则协商确定,遵循公平、公正、自愿的原则,符合交易各方利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,真实地反映了公司的实际情况。 (三)聘用承办公司审计业务的会计师事务所 我审议了《关于续聘 2023年度审计机构的议案》,对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解,认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。 (四)提名或者任免董事 报告期内,我审阅了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》,认为上述相关人员的提名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。 (五)董事、高级管理人员的薪酬,制定股权激励计划,激励对象获授权益等 报告期内,我审阅了《关于公司董事 2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2022年度薪酬的议案》,认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的,与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定,有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及促进公司长远发展。 报告期内,我审阅了《关于<公司 2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及后续相关事项的调整、授予等议案,认为激励计划拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,激励计划的激励对象具备相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 四、总体评价 2023年度履职期间,作为公司独立董事,本着客观、公正、独立的原则,我认真、勤勉、谨慎履行职责,关注公司发展情况,主动深入了解公司经营和运作情况,积极出席公司股东大会和董事会相关会议,利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策,认真审议董事会各项议案特别是重大事项,客观地做出专业判断,审慎表决,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事:柳木华 2024年 4月 30日 中财网
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