至纯科技(603690):上海至纯洁净系统科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示 一、上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足或融资融券筹集资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司2024年员工持股计划》（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员以及骨干员工（以下简称“持有人”），参加本次员工持股计划的员工总人数不超过53人，其中董事、监事及高级管理人员为3人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过12,000万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过6,000万元，采取融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过6,000万元。 资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的至纯科技A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。本员工持股计划总规模拟不超过430万股，约占公司总股本的比例为1.11%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。 其中，公司回购专用账户回购的A股普通股股份数量为2,603,920股。公司 2022年4月19日召开的第四届董事会第十七次会议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》以及2023年8月21日召开第四届董事会第三十八次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2024年4 月26日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份2,603,920股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，平均受让价格为15.42元/股，该受让价格为员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。 此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 七、本期员工持股计划存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 八、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义 ...................................................................................................................................... 8 第一章 总则 ......................................................................................................................... 9 第二章 员工持股计划的持有人情况 ................................................................................... 10 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................... 12 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ...................................................... 15 第五章 员工持股计划的管理模式 ...................................................................................... 17 第六章 持有人的权利和义务 .............................................................................................. 25 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配、处置 ......................................................... 26 第八章本员工持股计划的变更、终止 ................................................................................. 28 第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................... 29 第十章 员工持股计划履行的程序 ...................................................................................... 30 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 .................................................. 32 第十二章 其它重要事项 ..................................................................................................... 33
第一章 总则 一、本员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。 公司实施本员工持股计划目的在于： （一）完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，促进各方共同关注公司的长远发展； （二）完善公司治理结构，推动公司持续、健康发展； （三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力。 二、本员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 第二章 员工持股计划的持有人情况 一、本员工持股计划持有人的确定依据 （一）员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）持有人确定的标准 本期员工持股计划的参与对象为公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员以及骨干员工以及在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签署劳动合同的其他员工。 （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造害的； 4、董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的情形。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政 法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过12,000万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过6,000万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金不超过6,000万元，与自筹资金的比例不超过1:1。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的至纯科技A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。 （一）回购股票 公司回购专用账户回购的A股普通股股份数量为2,603,920股。公司2022年4月19日召开的第四届董事会第十七次会议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》以及2023年8月21日召开第四届董事会第三十八次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2024年4月29日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份2,603,920股。 本次员工持股计划（草案）经股东大会审议通过后6个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 （二）二级市场购买 公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 三、本员工持股计划的股票购买价格 （一）股票取得价格 本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让价格为15.42元/股，不得低于下列价格的较高者： 1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为15.40元/股； 2、员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为15.42元/股； 若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。 本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的部分，购买价格和数量将按照二级市场价格确定，购买金额不超过6,000万元。 （二）合理性说明 员工持股计划受让公司回购股份的定价是在综合考虑人员结构稳定的必要性、回购股票价格、股份锁定期间存在波动及资本市场风险等因素的基础上确定的，可以实现员工利益与公司利益的深度绑定，进一步稳定核心经营管理团队、巩固现有人才队伍，从而促进公司业绩持续稳定发展。 四、员工持股计划规模 本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过2,603,920股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.67%；以2024年4月29日公司股票收盘价25.66元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买的股票规模不超过1,696,080股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.44%，则本员工持股计划所能购买和持有的至纯科技股份数量上限为430万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.11%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 在本次董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行 为 一、员工持股计划的存续期 （一） 本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本期员工持股计划自行终止。 （二） 本期员工持股计划的锁定期满后，当所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止。 （三） 本期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。 （四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、员工持股计划的锁定期、份额分配及解锁安排 （一）员工持股计划通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为12个月，自本员工持股计划股票购买完成时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。 （二）在锁定期内，本期员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本员工持股计划的禁止性行为 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。 第五章 员工持股计划的管理模式 一、员工持股计划的管理机构及管理模式 本期员工持股计划由公司自行管理,员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成（若某批持有人提前清算分配完成，则该批持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会的权利）。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。 二、持有人会议 （一） 公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。 持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项； 3、授权管理委员会对本期员工持股计划进行日常管理； 4、授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配； 5、授权管理委员会代表本期员工持股计划行使股东权利； 6、本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与及资金的解决方案； 7、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动的分配方案等事项； 9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项； （三）持有人会议的召集程序 1、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1） 会议的时间、地点； （2） 会议的召开方式； （3） 会议事由和议题； （4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5） 会议所表决必需的会议材料； （6） 联系人和联系方式； （7） 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的召开和表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。 2、持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个以上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持有效表决权1/2以上同意为表决通过（根据本期员工持股计划管理办法等相关文件约定需经2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议材料、会议决议等文件。 （五）单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有本期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 （一）本期员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本期员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使表决权； 4、负责与证券、金融机构等有关机构的对接工作； 5、办理本期员工持股计划份额登记； 6、管理本期员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本期员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等； 7、代表本期员工持股计划或授权公司代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同； 8、决策本期员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排； 9、制定、执行本期员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债等方式融资的方案； 10、持有人会议授权的其它职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。 4、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决； 4、在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； 5、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 7、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 四、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）拟定、修改本期员工持股计划； （二）办理本期员工持股计划的启动、实施、变更和终止； （三）对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （四）办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （五）签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件； （六）本期员工持股计划在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整； （七）办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。 第六章 持有人的权利和义务 一、持有人的权利 （一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （二）按所持有的份额享有本期员工持股计划的权益； （三）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （四）法律法规或本期员工持股计划所规定的其他权利。 二、持有人的义务 （一）遵守法律法规和《员工持股计划管理办法》及本计划的规定； （二）按认购的本期员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与本期员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者收益平等； （三）履行其为参与本期员工持股计划所作出的全部承诺； （四）在本期员工持股计划存续期内，不得单独要求分配本期员工持股计划资产；除本计划约定的特殊情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置； （五）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配、处置 一、员工持股计划的资产构成 1、持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、其他投资所形成的资产。 本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 1、锁定期内，本期员工持股计划不进行权益分配； 2、存续期内，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配； 3、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额的比例进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。 三、员工持股计划特殊情形下的权益处置 1、存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不可擅自退出、转让或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更： （1）持有人丧失劳动能力而离职的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； （3）持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有； （4）非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的； （5）管理委员会认定的其他情形。 3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益按照不高于其认购金额的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人，或由参与本期员工持股计划的持有人共同享有： （1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或不服从公司调度或安排且给公司带来损害的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的； （3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的； （4）持有人辞职或擅自离职的； （5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。 4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本期员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第八章本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。 二、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 （四）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方 式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议。 第十章 员工持股计划履行的程序 一、公司拟定本期员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见； 二、本员工持股计划的参与对象签署《至纯科技2024年员工持股计划设立及认购协议书》。 三、董事会审议本期员工持股计划草案，相关董事应回避表决，独立董事就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见； 四、监事会负责对本期员工持股计划持有人名单进行核实，并就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见； 五、董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案全文及摘要、本计划管理办法、独立董事意见、监事会意见等； 六、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在审议本期员工持股计划的股东大会召开的2个交易日前公告； 七、召开股东大会审议本期员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，方可实施；股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决； 八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议； 九、公司实施员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动 关系 本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 一、公司控股股东、实际控制人未参加本期员工持股计划，本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 二、本期员工持股计划持有人包括部分董事、监事和高级管理人员，上述持有人与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本期员工持股计划相关议案时，上述人员将回避表决。除前述情况外，本期员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人保持独立。 三、本期员工持股计划的相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理。本期员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 综上所述，除公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系以外，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第十二章 其它重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行； 二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而产生的相关税费由员工个人自行承担。 三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效； 五、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行； 六、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 董事会 2024年4月30日 中财网
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