南威软件(603636):南威软件：关于控股股东、实际控制人终止协议转让股份暨终止非公开发行A股股票事项
关于控股股东、实际控制人终止协议转让股份暨终止非 公开发行A股股票事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人吴志雄先生通知，终止与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。公司于 2024年 4月 29日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司终止非公开发行 A股股票事项的议案》，具体情况如下： 一、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的基本情况 2022年 8月 2日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》；2022年 8月 2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；同日，公司与华润数科签署了《股份认购协议》。 根据上述协议，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生拟以协议转让方式向华润数科转让其持有的 50,573,000股股份，占公司当前总股本的 8.56%；公司将向华润数科非公开发行 176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的 29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司 227,023,000 股股份，持股比例为 29.59%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的 37,276,880 股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。如上述协议所述事项顺利完成，公司的控股股东将变更为华润数科，公司的实际控制人将发生变更。 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容请详见公司于 2022年 8月 5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书（吴志雄）》《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书（华润数科）》《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-071）。 二、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的后续进展情况 2022年 9月 1日，公司披露了《关于华润数科控股有限公司收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542号）（公告编号：2022-080）。 截至本公告披露日，上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》均尚未生效，公司及吴志雄先生已通知华润数科终止上述协议。目前，上述协议已终止，公司的实际控制权未发生变更，公司实际控制人仍为吴志雄先生。 三、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的原因 由于本次协议转让与公司非公开发行 A股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。 根据上述情况，公司也相应终止非公开发行 A股股票事项，这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。 四、终止本次非公开发行A股股票事项的审议程序 1、董事会审议情况 2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议全票审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。 2、监事会审议情况 2024年 4月 29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。 五、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项对公司的影响 终止本次协议转让与公司非公开发行 A股股票事项后，公司的控制权将不会发生变更，公司的控股股东、实际控制人仍为吴志雄先生。 终止本次协议转让与公司非公开发行 A股股票事项，亦不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、其他说明 本次终止股份协议转让及终止非公开发行 A股股票事项符合《公司法》《证券法》等法律法规，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份终止、公开发行 A股股票事项终止而违反尚在履行的承诺的情形。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2024年 4月 29日 中财网
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