天洋新材(603330):中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
原标题:天洋新材:中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 关于天洋新材（上海）科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，就天洋新材 2023年度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金到位及基本使用情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 1、2020年度非公开发行股份募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票 16,929,124股，每股发行价为 22.86元，共募集资金总额为 386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币 1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元后，募集资金净额为 373,853,548.23元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10184号《验资报告》审验。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。 2、2022年度非公开发行股份募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2836号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票 99,847,765股，每股发行价为 9.88元，共募集资金总额为 986,495,918.20元，扣除不含税承销及保荐费人民币17,924,528.30元、不含税律师费用人民币 1,084,905.66元和不含税专项审计费用94,339.62元后，募集资金净额为 967,392,144.62元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZA10020号《验资报告》审验。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。 （二）本年度募集资金使用情况及余额 1、2020年度非公开发行股份募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元
2、2022年度非公开发行股份募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元
（一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理制度》，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。 1、2020年度非公开发行股份募集资金 2021年 3月 2日，公司和中信证券分别与宁波银行、花旗银行、交通银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年 4月 29日，公司、公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；同日，公司、公司全资子公司南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）与花旗银行（中国）有限公司上海分行、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2、2022年度非公开发行股份募集资金 2023年 1月 17日，公司和中信证券与交通银行上海嘉定支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年 2月 22日，公司、公司控股子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）与中信证券、江苏银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；同日，公司、公司全资子公司南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）与中信证券、交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年 2月 15日，公司、公司全资子公司海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）与中信证券、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 1、2020年度非公开发行股份募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户的具体情况如下： 单位：元
2、2022年度非公开发行股份募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户的具体情况如下： 单位：元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 天洋新材 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1、2《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2020年度非公开发行股份募集资金 2021年 3月 18日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金 44,907,678.23元（含税）元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金 44,807,678.23元（含税），以自有资金预先支付的发行费用为 100,000.00元（含税）。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 2、2022年度非公开发行股份募集资金 2023年 2月 3日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金 58,611,489.95元（含税）元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金 58,611,489.95元（含税）。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第 ZA10049号《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年度非公开发行股份募集资金 1）2022年 5月 24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 4,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并发布了相关公告。 2023年 4月 19日，公司宁波银行杨浦支行的募集资金户 70150122000266922归还暂时性补充流动资金 30,000,000.00元。 2023年 4月 19日，公司花旗银行（中国）有限公司上海分行的募集资金户1784776227归还暂时性补充流动资金 10,000,000.00元。 2）2022年 11月 15日召开第三届董事会第三十次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 6,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司第三届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过 12个月。 2023 年 10 月 15日，公司宁波银行杨浦支行的募集资金户 70150122000266922归还暂时性补充流动资金 33,000,000.00元。 2023年 10月 25日，公司花旗银行（中国）有限公司上海分行的募集资金户 1784776227归还暂时性补充流动资金 27,000,000.00元。 3）2023年 4月 28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 4,000.00万元（包含本数）的 2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议通过之日起不超过 12个月。 2023年 5月 15日，公司使用花旗银行（中国）有限公司上海分行的募集资金户 1784776227中的 8,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2023 年 5 月 16 日，公司使用宁波银行杨浦支行的募集资金户 70150122000266922中的 32,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 4）2023年 10月 27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 公司拟使用额度不超过人民币 5,500.00万元（包含本数）的 2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议通过之日起不超过 12个月。 2023年 10月 31日，公司使用宁波银行上海杨浦支行的募集资金户 70150122000266922中的 15,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2023年 11月 29日，公司使用宁波银行上海杨浦支行的募集资金户 70150122000266922中的 10,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2023年 11月 20日，公司使用花旗银行（中国）有限公司上海分行的募集资金户 1784776227中的 25,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2、2022年度非公开发行股份募集资金 1）2023年 5月 18日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 5,000.00万元（包含本数）的 2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 2023年 6月 1日，公司使用交通银行股份有限公司上海嘉定支行的募集资金户 310069079013006556455中的 10,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2023 年 6 月 5 日，公司使用招商银行上海分行的募集资金户 121948260810808中的 20,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2023年 7月 27日，公司使用交通银行股份有限公司上海嘉定支行的募集资金户 310069079013006556455中的 20,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2）2023年 8月 11日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币 5,000.00万元（包含本数）的 2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 2023年 8月 15日，公司使用招商银行股份有限公司上海南翔支行的募集资金户 121948260810808中的 30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 2023年 9月 19日，公司使用招商银行股份有限公司上海南翔支行的募集资金户 121948260810808中的 20,000,000.00元用于暂时补充流动资金。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2020年度非公开发行股份募集资金 2023年度未进行现金管理、投资相关产品。 2、2022年度非公开发行股份募集资金 2023年 3月 1日，公司四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2023年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用闲置募集资金不超过 530,000,000.00元人民币进行现金管理。 2023年度，公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在用节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截止 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司募集项目未发生变更，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《天洋新材（上海）科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA12466号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天洋新材公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天洋新材公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐人核查意见 保荐人认真审阅了公司《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA12466号），并通过取得2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及付款凭证等资料，对公司 2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。 保荐人认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 （2023年度） 编制单位：天洋新材（上海）科技股份有限公司 单位：万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表 2： 募集资金使用情况对照表 （2023年度） 编制单位：天洋新材（上海）科技股份有限公司 单位：万元
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