诚邦股份(603316):诚邦生态环境股份有限公司关于修改《公司章程》及其他制度

时间：2024年04月30日 05:39:40 中财网

原标题:诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司关于修改《公司章程》及其他制度的公告

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2024-016
诚邦生态环境股份有限公司
关于修改《公司章程》及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第四届董事会第十六次会议于2024年4月29日召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。现将相关事项公告如下： 一、修改《公司章程》情况

序号	原章程	修改后
1	第八条 总裁（总经理，本公司 称总裁，下同）为公司的法定代 表人。	第八条 总经理（本公司称总裁，下同）为 公司的法定代表人。
2	第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总裁（副 总经理，本公司称副总裁，下 同）、财务总监和董事会秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理（本公司称副总裁，下 同）、财务总监和董事会秘书。
3	第一百二十九条 审计委员会的 主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事 务所； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）负责内部审计与外部审计 之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其	第一百二十九条 审计委员会的主要职责 是： （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机 构，采取合适措施监督外部审计机构的工 作，审查外部审计机构的报告； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
	披露； （五） 审查公司的内控制 度。	（五）审查公司的内控制度； （六）法律、法规、规章、规范性文件规定 的以及董事会授权的其他事宜。
4	第一百三十三条 公司设总裁一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及 董事会秘书为公司高级管理人 员。	第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁5名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书 为公司高级管理人员。
5	第一百六十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。	第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，董事会须在二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。
6	第一百六十六条 公司实施连 续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续 发展。在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发 生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 （一）公司可以采用现金、股 票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利 润。	第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则：公司在不影响 正常经营和持续发展的前提下，实施连续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的周期：在符合利润 分配条件的情况下，公司原则上每年进行一 次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
	（二）在同时满足下列条件下， 公司进行利润分配时应当优先采 取现金方式： （1）公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正 值、且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； （3）公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资 金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的百分之五十且超过 10,000万元；或公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的百分之 三十。 （三）若公司当年采取现金方式 分配股利，以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之十五。 公司最近三年以现金方式累计分	利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （三） 利润分配形式：公司可以采用 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，并优先推行 以现金方式分配股利。 （四） 现金分红的条件：在同时满足 下列条件下，公司进行利润分配时应当优先 采取现金方式： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）公司无重大现金支出等事项发生（使 用已到位的募集资金投资项目除外）。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且超过10,000万元；或公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十。 （五） 现金分红最低比例：若公司当 年采取现金方式分配股利，以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之十五。
	配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 （四）在符合利润分配条件的情 况下， 公司原则上每年进行一 次利润分配， 公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分 红。 公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （五）公司可以根据年度的盈利 情况及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理、 股本扩张与业 绩增长保持同步的前提下， 另 行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 （六）公司每年利润分配具体方 案由公司董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、 拟定，经董 事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 如利润分配具体方案涉及现金分 红方案的，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事	（六） 差异化的现金分红政策。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （七） 当存在以下情形时，公司可以 不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负。 （八） 利润分配方案的决策机制和程 序： （1）公司每年利润分配具体方案由公司董 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
	应当发表明确意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时， 应提供网络投票等方式切实保障 社会公众股股东参与股东大会的 权利。 在符合现金分红条件的情况下， 如公司无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配具体方案的，应当在 年度报告中披露具体原因、未用 于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意 见； 当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （七）监事会应对董事会执行公 司现金分红政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并 对其执行情况发表明确意见。 （八）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。	需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 如利润分配具体方案涉及现金分红方案的， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配 具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采 纳的具体理由。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主 要问题；股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应提供网络投票等方式切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。 （3）在符合现金分红条件的情况下，如公 司无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配具体方案的，应 当在年度报告中披露具体原因、未用于分红 的资金留存公司的用途；当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 （4）监事会应对董事会执行公司现金分红 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。 （九） 存在股东违规占用公司资金情
		况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
7	第一百六十七条 公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。公司股东大会审议 利润分配政策调整的议案时，应 经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上方可通过。公 司应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决，董 事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。	第一百六十七条 既定利润分配政策的调 整：公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由监事会发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。独立董事认为利润分配政策的调 整可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。公司股东大会审议利润分配 政策调整的议案时，应经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上方可通过。公 司应当提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。
8	第二百一十条 本章程所称“总 裁”亦可称为“总经理”，“副 总裁”亦可称为“副总经理”。 总裁享有《公司法》中总经理的 权利并履行总经理的职务。	删除（后续条款序号相应调整）。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权管理层全权办理相关工商变更登记手续，最终变更内容以工商登记机关的核准结果为准。


二、修改公司部分管理制度的相关情况
为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，公司根据国家财政部、国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。《会计师事务所选聘制度》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

诚邦生态环境股份有限公司董事会
2024年4月30日