[分配]诚邦股份(603316):诚邦股份未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）
未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年） 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下： （一）公司分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。 （二）公司分红回报规划制定原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。 （三）未来三年（2024-2026年）股东分红回报具体规划 1、利润分配具体政策 （1）利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力和现金分红比例。 （2）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配： ①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ②当年末资产负债率高于70%； ③当年经营性现金流为负。 （3）现金分红条件及比例 在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为正值； ④公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）股利分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 2、利润分配的决策机制 （1）利润分配方案的制定 公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （2）利润分配方案的决策程序 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （3）利润分配的监督机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主要问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 在满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）利润分配的信息披露 公司应当在相关定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否发表相关意见，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 在当年满足现金分红条件情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）分红回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 诚邦生态环境股份有限公司董事会 2024年 4月 29日 中财网
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