索宝蛋白(603231):东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
买资产暨关联交易的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝蛋白”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就索宝蛋白收购山东万得福实业集团有限公司（以下简称“万得福集团”）持有的吉林厚德仓储物流有限公司（以下简称“厚德仓储”）100%股权暨关联交易事项（以下简称“购买资产暨关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下： 一、关联交易基本情况概述 （一）本次交易的基本情况 为响应国家 2024年 1月 1日，中央发布《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》一号文件提出的支持东北地区发展大豆等农产品全产业链加工，打造食品和饲料产业集群。支持粮食和重要农产品主产区建设加工产业园的号召，进一步完善公司大豆蛋白产业链布局，增强公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与万得福集团签署《关于吉林厚德仓储物流有限公司之股权转让协议》，收购万得福集团持有的厚德仓储 100%股权。 本次交易完成后，厚德仓储将纳入公司合并报表范围。 本次交易作价以评估值为依据，根据《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益资产评估报告》（中达致远（资）评报字【2024】第 0968号）（以下简称“资产评估报告”），评估基厚德仓储股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 8,459.22万元。厚德仓储净资产账面价值 4,422.29万元，评估值 8,459.22万元，评估增值 4,036.94万元，增值率 91.29%。经双方友好协商，标的公司 100%股权转让价格为 8,459.22万元。 本次交易价格公允合理。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。 （二）本次关联交易的目的和原因 1、随着公司大豆蛋白产能的提升，低温豆粕已不能满足自用需求，公司需对外采购；2、随着客户以产品品质及洁净度的提高，现有低温豆粕品质逐渐不能满足后续高品质产品生产的需求；3、厚德仓储主要资产为仓库、空置厂房和土地。公司本次收购标的公司未来拟用于建设生产项目以弥补公司低温豆粕、豆油产能的不足。 （三）公司董事会审议表决情况 公司于 2024年 4月 29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘季善、张开勇回避表决，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）其他关联交易情况 至本次交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人即公司控股股东万得福集团未发生其他关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 万得福集团持有本公司 43.22%股份，厚德仓储为公司控股股东万得福集团的全资子公司，其实际控制人刘季善亦为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、名称：山东万得福实业集团有限公司 统一社会信用代码：913705217306500800 成立时间：2001年7月25日 注册地址：山东省东营市垦利区华丰路以西、美辰北路以北 法定代表人：刘季善 注册资本：7,224.054万元 经营范围：许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；企业总部管理；住房租赁；花卉种植；蔬菜种植；休闲观光活动；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：刘季善持有53.77%的股权，系万得福集团的实际控制人 2、最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（三）其他关系说明 万得福集团董事长、董事刘季善任本公司董事长、董事，万得福集团副总裁任本公司董事。除上述说明的关联关系以外，万得福集团与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （四）关联人资信状况 万得福集团资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称及类型 本次关联交易类别为购买股权，交易标的名称为厚德仓储100%股权。 2、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产运营情况说明 目前，厚德仓储主要从事仓储设备租赁服务，将部分仓库、场地对外出租产生收入，车间目前为空置状态。 4、本次交易不涉及放弃优先受让权。 5、本次交易标的对应的实体厚德仓储未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。 （二）交易标的主要信息 1、标的公司厚德仓储基本情况 （1）股东及其持股比例：万得福集团持有厚德仓储100%股权 （2）统一社会信用代码：91222403MA7BLT0W50 （3）注册资本：5,300万元 （4）成立时间：2021年11月5日 （5）注册地点：延边州敦化经济开发区工业园区 （6）主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、厚德仓储最近两年一期主要财务指标 本次交易由公司委托具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011015763号）。 单位：万元
3、本次关联交易不涉及债权债务转移。 4、厚德仓储最近12个月进行的资产评估情况
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、标的资产评估情况 公司委托具有从事证券业务资产评估资格的中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益资产评估报告》（中达致远（资）评报字【2024】第0968号）。标的公司的资产评估情况具体如下： （1）评估方法的选择 本次评估选用的评估方法为资产基础法。 （2）评估方法的选择理由 由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。 厚德仓储主营业务为道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务，公司2021年重组成立，成立至评估基准日，仅将部分仓库对外出租产生收入，车间目前为空置状态，企业尚未有明确的经营方向，公司未来的经营和业绩存在较大不确定性。管理层对企业未来现金流无法做出相应预测，无法使用收益法进行此次评估，故本次评估不宜采用收益法评估。 厚德仓储有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 2、交易价格 以前述资产评估报告确认的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益价值评估值为依据，厚德仓储100%股权转让价款为人民币8,459.22万元。 3、特别事项说明 资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司认为：在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。 （1）由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司考虑的范围之内。 （2）被评估单位股东山东万得福实业集团有限公司向中国农业银行股份有限公司东营垦利支行进行借款，以房地产作为抵押，具体情况如下： 2023年1月9日山东万得福实业集团有限公司与中国农业银行股份有限公司东营垦利支行签订了编号：37010120230000171的《流动资金借款合同》，借款期限一年，借款发放日期为2023年1月9日至2023年2月20日，借款总金额1,800.00万元，借款用于购肉牛。2023年1月9日吉林厚德仓储物流有限公司与中国农业银行股份有限公司东营垦利支行签订了编号：37100620230000869的《最高额抵押合同》，吉林厚德仓储物流有限公司以房地产抵押清单编号37100620230000869-1上房地产为债权最高余额6,765.00万元提供了抵押担保，担保期限自2023年1月9日至2026年1月8日。2023年2月14日山东万得福实业集团有限公司与中国农业银行股份有限公司东营垦利支行签订了编号： 37010120230001813的《流动资金借款合同》，借款期限一年，借款发放日期为2023年2月14日至2023年3月30日，借款总金额1,600.00万元，借款用于购肉牛。 截至评估基准日山东万得福实业集团有限公司向中国农业银行股份有限公司合计借款3,400.00万元。 （3）被评估单位为2021年11月重组成立的新公司，企业的固定资产为重组前购置，部分机器设备与房地产于2020年12月闲置至今，另有部分机器设备和房地产处于对外出租状态，提请报告使用人注意。 截止本核查意见出具之日，标的公司主要从事仓储租赁服务，目前将部分仓库、场地对外出租产生收入，车间目前为空置状态。除本事项外，厚德仓储的房地产抵押已经解除，针对编号为37100620230000869的《最高额抵押合同》已经签订终止协议，上述“特别事项说明”的相关事项已经解除。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）定价合理性分析 本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。 截止于评估基准日2023年12月31日，厚德仓储的股东全部权益在本资产评估报告所载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用资产基础法评估的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：8,459.22万元。 采用资产基础法评估的厚德仓储的资产、负债、净资产于评估基准日2023年12月31日的评估结果如下： 金额单位：人民币万元
1、根据公平、公允的定价原则，本次交易经具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字〔2024〕0011015763号）吉林厚德仓储物流有限公司在评估基准日的所有者权益4,422.29万元。经具有从事证券业务资产评估资格的中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年12月31日的市场价值进行评估，并出具了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司拟股权收购所涉及的吉林厚德仓储物流有限公司股东全部权益》（中达致远（资）评报字【2024】第0968号），吉林厚德仓储物流有限公司在评估基准日的所有者权益评估值8,459.22万元。经交易各方协商一致同意，标的资产厚德仓储100%股权的交易价格以评估报告评估值为依据，厚德仓储100%股权转让价款为人民币8,459.22万元。本次收购的交易定价方式公允合理。本次交易标的公司净资产4,422.29万元，交易价格8,459.22万元，增值率为91.29%。 2、本次交易关于补偿承诺的说明 （1）本次交易不构成重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。 （2）本次交易中，具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，具有评估资质的中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司已对本次标的资产出具评估报告，以该审计报告和评估值作为本次交易的定价参考依据公允、合理。故本次交易标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （3）本次交易是索宝蛋白响应国家支持东北地区发展大豆等农产品全产业链加工，打造食品和饲料产业集群号召的重要举措。深入推进战略性重组和专业化整合，将进一步提高上市公司质量，本次交易有利于上市公司进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次交易，公司将集中精力和资源，聚焦大豆蛋白产业，进一步提升主业核心竞争优势，巩固行业地位，有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益。 五、关联交易合同主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方（受让方）：宁波索宝蛋白科技股份有限公司 乙方（转让方）：山东万得福实业集团有限公司 丙方（标的公司）：吉林厚德仓储物流有限公司 （二）交易价格 合计人民币8,459.22万元。 （三）支付方式 受让方以现金方式支付转让对价。 （四）支付期限 受让方应在《关于吉林厚德仓储物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日起三十（30）个工作日内向转让方支付首期70%股权转让价款；在本次股权转让的章程备案完成之日起的十（10）个工作日内向转让方支付30%股权转让价款。 （五）过渡期安排 自基准日起至交割日期间标的股权产生的损益由受让方享有和承担。 （六）交付或过户时间安排 受让方支付本次股权转让的首期股权转让款之日应为本次股权转让的“交割日”，受让方自交割日起享有相关股东权益。 （七）生效条件、生效时间 本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。 1、甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。 2、乙方股东会通过决议，批准本次交易的具体方案。 3、丙方经股东书面决议，批准本次交易的相关事项。 （八）违约及赔偿责任 1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。 2、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局和并购外延式增长。通过收购厚德仓储实现公司大豆蛋白原料的充足供应和公司向原料基地的布局。将为索宝蛋白带来正面影响。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。本次投资预期收益存在一定的不确定性。 （二）为了更好地实现厚德仓储业务整合，公司将通过组织重塑推动业务的开展，公司将向标的公司派遣管理层，本次交易不涉及厚德仓储人员安置及土地租赁情况。 （三）厚德仓储正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公司合并报表范围。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，厚德仓储将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财情况。 七、履行的相关审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘季善、张开勇回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票；该事项无需提交股东大会审议批准。 （二）监事会审议情况 公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年4月29日召开独立董事专门会议，会议审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易将进一步提升公司主业核心竞争优势，完善公司大豆蛋白产业链布局，增强公司盈利能力、综合竞争力，关联交易定价公平、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意本次购买资产暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。 （四）董事会战略委员会审议情况 公司于2024年4月29日召开董事会战略委员会会议，会议审议通过《关于收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的事项，独立董事发表了明确同意意见，独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过后，提交公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司监事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次收购基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价以评估结果为基础，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。综上所述，保荐人对公司本次收购吉林厚德仓储物流有限公司100%股权暨关联交易的事项无异议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。 （以下无正文） 中财网
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