宁波精达(603088):宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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时间：2024年04月30日 06:28:07 中财网 |
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原标题:
宁波精达:
宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司代码：603088 上市地点：上海证券交易所 公司简称：
宁波精达
宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易事项 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 高昇投资有限公司 |
| | 蔡磊明 |
| | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） |
| | 曹艳 |
| | 谢欣沅 |
| | 胡冠宇 |
| 募集配套资金 | 宁波成形控股有限公司 |
签署日期：二〇二四年四月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
根据《 证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担个别且连带的法律责任。
目录
声明................................................................................................................................ 2
一、公司声明......................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................. 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10
二、募集配套资金情况....................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 13 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................................... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15 七、本次交易各方作出的主要承诺................................................................... 16
八、待补充披露的信息提示............................................................................... 33
重大风险提示.............................................................................................................. 34
一、本次交易相关的风险................................................................................... 34
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 35
三、与上市公司相关的风险............................................................................... 36
四、其他风险....................................................................................................... 36
第一节 本次交易概述................................................................................................ 38
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 38
二、本次交易的具体方案................................................................................... 40
三、本次交易的性质........................................................................................... 46
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 47 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 49
一、上市公司基本情况....................................................................................... 49
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况............................................... 49 三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况........... 50 四、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 50
五、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................... 50 六、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 51
七、上市公司合规经营情况............................................................................... 52
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 53
一、交易对方基本情况....................................................................................... 53
二、募集配套资金的认购对象........................................................................... 57
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 58
一、标的公司基本情况及产权控制关系........................................................... 58 二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项............................... 59 三、标的公司的重要子公司情况....................................................................... 60
四、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 64
五、标的资产为股权时的说明........................................................................... 65
六、标的公司主要财务指标............................................................................... 66
七、其他事项说明............................................................................................... 67
第五节 标的资产预估作价........................................................................................ 68
第六节 发行股份的情况............................................................................................ 69
一、发行股份购买资产....................................................................................... 69
二、募集配套资金............................................................................................... 72
第七节 本次交易的合规性分析................................................................................ 75
一、本次交易不构成 重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 75 二、本次交易符合 重组管理办法》第四十三条规定的情形....................... 75 三、公司不存在 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形............................................................................................................................... 75
第八节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 77 二、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 77 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 77 第九节 风险因素........................................................................................................ 78
一、本次交易相关的风险................................................................................... 78
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 79
三、与上市公司相关的风险............................................................................... 80
四、其他风险....................................................................................................... 80
第十节 其他重要事项................................................................................................ 82
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................... 82 二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................... 82 三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................... 82 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 83 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 83
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................................................................... 84
七、本次交易相关主体不存在依据《 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 重大资产重组》第三十条情形的说明....................... 84 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 84 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息............................................................................................................................... 86
第十一节 独立董事关于本次交易的意见................................................................ 87
第十二节 声明与承诺................................................................................................ 90
一、全体董事声明............................................................................................... 90
二、全体监事声明............................................................................................... 91
三、高级管理人员声明....................................................................................... 92
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 预案/本预案/ 重组预案》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次重组/本次
资产重组 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现
金的方式购买无锡微研股份有限公司 100%股份并募集
配套资金 |
| 宁波精达/公司/本公司/上
市公司 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/成形
控股 | 指 | 宁波成形控股有限公司 |
| 上市公司实际控制人/宁
波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 框架协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、
蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份
有限公司 100%股份事项的 发行股份及支付现金购买
资产框架协议》 |
| 交易对方 | 指 | 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企
业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/无锡微研/目标
公司 | 指 | 无锡微研股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 无锡微研股份有限公司 100%股份 |
| 高昇投资/高昇投资有限
公司 | 指 | WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED (高昇投
資有限公司) |
| 无锡海明达 | 指 | 无锡海明达投资有限公司 |
| 微研和兴 | 指 | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 微研精微 | 指 | 无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子
公司 |
| 微研精密株式会社 | 指 | MICRO RESEARCH PRECISION CO., LTD，标的公司
境外控股子公司，位于日本 |
| 微研技术开发株式会社 | 指 | Micro Research Technology Development Co., Ltd.，标的
公司境外全资子公司，位于日本 |
| 微研控股有限公司 | 指 | MICRO RESEARCH HOLDINGS, INC.，标的公司境外
全资子公司，位于美国 |
| 美国微研有限公司 | 指 | Micro Research Americas, LLC，标的公司境外控股子公
司，位于美国 |
| 欧洲微研有限公司 | 指 | Micro Research Europe Research Institute S.R.L.，标的公
司境外全资子公司，位于意大利 |
| 高维精密 | 指 | 无锡高维精密仪器技术有限公司 |
| 重庆飞驰 | 指 | 重庆飞驰汽车系统有限公司 |
| 无锡代傲 | 指 | 代傲同步技术制造（无锡）有限公司 |
| 华域皮尔博格 | 指 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 |
| 博格华纳 | 指 | 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基
准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易
所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国模协 | 指 | 中国模具工业协会 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 发行注册管理办法》 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 上市公司监管指引第 9
号》 | 指 | 上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会
公告〔2023〕40号） |
| 财务顾问管理办法》 | 指 | 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 格式准则 26号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2022年及 2023年 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支
付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成
为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募
集配套资金。 | | |
| 交易价格 | 标的资产的交易对价原则上不超过 3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未
完成，本次交易最终交易价格以符合 证券法》规定的评估机构出具正式评估报告
后由各方本着诚实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。 | | |
| 交易标的 | 名称 | 无锡微研股份有限公司 | |
| | 主营业务 | 无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工设备的研发、生
产和销售。 | |
| | 所属行业 | C35 专用设备制造业 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效
应 | √是 □否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| | 构成 重组办法》第十二条规定
的重大资产重组 | □是 √否 | |
| | 构成重组上市 | □是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无；上市公司将在相
关评估工作完成后与交易对方
就业绩补偿事项进行协商 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无；上市公司将在相
关评估工作完成后与交易对方
就减值补偿事项进行协商 | | |
（二）标的资产评估情况
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，标的资产的交易对价原则上不超过 3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易价格以符合 证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。
（三）本次重组的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，本次交易中原则上
宁波精达以股份和现金支付交易对价的比例均为 50%，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股
（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事
会第八次会议决议公
告日 | 发行价格 | 6.16元/股，不低于定价基准
日前 20个交易日的上市公司
股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股
份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金
额÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位。
本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并
以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数
量为准。 | | |
| 是否设置发行
价格调整方案 | □是 √否 | | |
| 锁定期安排 | 交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36
个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限
制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共
同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公
司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至
交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司 | | |
| | 送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对
方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。 |
| 发行对象 | 宁波成形控股有限公司 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费
用，具体各项用途的金额及比例将在重组报告书中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股
（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董
事会第八次会议决
议公告日 | 发行价格 | 6.16元/股，不低于定价基准
日前 20个交易日的上市公司
股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行
数量以中国证监会注册的发行数量为准。 | | |
| 是否设置发行
价格调整方案 | □是 √否 | | |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上
市之日起 36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期
相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金
所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券
交易所的相关规定。 | | |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工设备的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准，包括但不限于： 1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方高昇投资唯一董事同意；
4、本次交易已经交易对方微研和兴执行事务合伙人同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于： 1、宁波市国资委对本次交易标的资产评估结果备案；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、宁波市国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批注或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。” 上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《 证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、并将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
七、本次交易各方作出的主要承诺
（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提
供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意
承担个别且连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监
事、高级管理人员 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督
管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提
供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承
诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿意
承担个别且连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构
负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完
整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证
该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意
承担个别且连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构
负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完
整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证
该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意
承担个别且连带的法律责任。 |
| 标的公司董事、监
事、高级管理人员 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容
或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督
管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提
供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公
司拥有权益的股份《（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿意
承担个别且连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对
象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效
签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要
求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，
并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同
意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定
申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙企业承
诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。 |
（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事
处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以下称《“中
国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等
情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦
不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意
承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监
事、高级管理人员 | 1、承诺方具备和遵守 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承诺方不
存在违反 公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。
2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监
会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形。
3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等
情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦
不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。
4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意
承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
（以下简称《“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴
责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《 中华人民共和国公司法》（以下简称
“《 公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经
合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意
承担相应法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚《（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本
公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在受到证券交易所纪律
处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法
规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《 中华人民共和国公司法》（以下简称
“《 公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经
合法程序产生，不存在违反《 公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的
忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行
政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不涉及与经济纠
纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监
事、高级管理人员 | 1、承诺方具备和遵守 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律、法规、
规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至
本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《 公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司
章程规定的忠实勤勉义务。
2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受
到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出
机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，
承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意
承担相应的法律责任。 |
| 蔡磊明、曹艳、谢
欣沅、胡冠宇 | 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的
参与本次交易的主体资格。
2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以
下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、
规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的
债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违
规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
法权益的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担
相应的法律责任。 |
| 高昇投资 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，
不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清
偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行
为。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上市公司的
收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意
承担相应的法律责任。 |
| 微研和兴 | 1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格。
2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）的行政处罚或受到
刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼或仲裁。
3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存
在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其
他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存在
利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后
果并愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 一、保证上市公司的资产完整
保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构《（以下合称《“本公司控制的
其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上
市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本公司或本公司控制的其他企
业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、保证上市公司的业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完
整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市
公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减
少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司
除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不
干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不
存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳
动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
四、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本公
司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保
证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
五、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程
独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生
产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本公司干预上
市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控制的其他企
业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
本公司在此确认上述承诺均属实。 |
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《 中华人民共和国公司法》、 中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立。
本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公
司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及
本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及
本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式《（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同
或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组
织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商
业秘密。
3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联
方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决
策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财
务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机
构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其
下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的
其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属
机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的
业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采
取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解
决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同业竞
争的董事会、股东《（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予
以回避，不参与相关表决。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、
损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效且不可变更或撤销。 |
| 蔡磊明 | 1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人控制的企
业无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、本人父亲蔡星海控制的企业高昇投资有限公司
合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
2、本人将尽职、勤勉地履行《 中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责， |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股 5%以上股
东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及
其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务《（以下称《“竞争业务”），也
未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上市公司
5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从
事竞争业务或可能构成竞争的业务。
5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上市公司
5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，
或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与上市公
司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品
或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营
相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业
务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证
券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有
效。
本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以赔偿。 |
| 高昇投资 | 1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控
制的企业无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）与本公司合计持有上市公司股份比例预计
将超过 5%。
2、本公司将尽职、勤勉地履行《 中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职
责，不利用与蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）合计持股 5%以上股东地位
损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公
司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业
务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在本公司与蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上
股份的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事
竞争业务或可能构成竞争的业务。
5、在本公司与蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上
股份的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上
市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公司
及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或
业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经
营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的
业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或
证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内
有效。
本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予
以赔偿。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 微研和兴 | 1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊
明父亲蔡星海控制的企业高昇投资有限公司与本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计
将超过 5%。
2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《 中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股
东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股 5%以上股东地位损害上市公司及其
他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或间接经营
与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务《（以下称《“竞
争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司 5%以上股份的事实改变
之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业
务或可能构成竞争的业务。
5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司 5%以上股份的事实改变
之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司
及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上市公司及
其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业
务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生
产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相
竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监
会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联
人期间内有效。
本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本
合伙企业将予以赔偿。 |
（六）关于同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 蔡磊明、蔡星海、
陈琦 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及其
控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务《（以下称《“竞争业务”），也未
参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的
企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内
的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。
3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且不可变更或
撤销。 |
（七）关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、
企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市
公司及其中小股东利益。
2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职
或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关
联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权
益。
3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等
规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其
中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构
违规输送利益。本公司保证不以任何方式《（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直
接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或
其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股
东利益的行为。
4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承诺
在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方 | 1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将尽量
避免与上市公司或其控制的公司、企业《（以下合称《“下属机构”）之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本人
/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等
方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业的关联方优于市场第三方的权
利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将严格
遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁
布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本合伙企
业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下
属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。
4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式《（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司
或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供担保，
亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本
人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的
资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本
次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何方
式《（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、
资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行
为。
6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| | 责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更
或撤销。 |
（八）关于股份锁定期的承诺函
