宁波精达(603088):宁波精达独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的事前认可意见 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100%股权，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第五届董事会第八次会议审议的公司本次交易相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：一、本次交易的方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。 二、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 三、本次交易完成后，本次重组交易对方蔡磊明、蔡磊明控制的主体无锡微研和兴投资合伙企业、蔡磊明父亲蔡星海控制的主体高昇投资有限公司合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述主体系公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成关联交易。公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 四、公司为本次交易编制的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与本次重组交易对方拟签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司与募集配套资金的认购方宁波成形控股有限公司拟签订的附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。 五、我们同意公司将相关议案提交公司第五届董事会第八次会议进行审议。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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