宁波精达(603088):宁波精达独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的独立意见 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100%股权，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》及《宁波精达成形装备股份有限公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司与募集配套资金的认购方宁波成形控股有限公司签署的附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》等）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见： 一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。 四、本次交易完成后，本次重组交易对方蔡磊明、蔡磊明控制的主体无锡微研和兴投资合伙企业、蔡磊明父亲蔡星海控制的主体高昇投资有限公司合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述主体系公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成关联交易。公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 五、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 六、《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 七、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司控股股东宁波成形控股有限公司参与认购本次募集配套资金，表明公司控股股东对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。宁波成形控股有限公司认购本次募集配套资金发行股份的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与宁波成形控股有限公司签署的《向特定对象发行股票认购协议》。 八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。 九、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。 十、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 十一、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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