合锻智能(603011):天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票2023年度持续督导工作报告

时间：2024年04月30日 07:16:20 中财网

原标题:合锻智能:天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票2023年度持续督导工作报告

天风证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票
2023年度持续督导工作报告

上市公司名称：合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”、“上市公司”或 “公司”）
保荐机构：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）
保荐代表人姓名：霍玉瑛	联系方式：027-87618889，联系地址：湖北省武汉市武昌区中 北路 217号天风大厦 2号楼 21层
保荐代表人姓名：董瀚晨	联系方式：027-87618889，联系地址：湖北省武汉市武昌区中 北路 217号天风大厦 2号楼 21层

合锻智能经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3322号）核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 55,845,145股新股，发行价为每股人民币7.89元，共计募集资金 440,618,194.05元，扣除相关发行费用（不含税）人民币6,605,685.93元后，合锻智能本次募集资金净额为 434,012,508.12元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0012），已全部存放于募集资金专户管理。

保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，保荐机构对合锻智能进行持续督导。具体情况如下：
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	保荐机构已建立了健全的持续督导工 作制度和相应的持续督导工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议（以下简称“协议”）， 明确双方在持续督导期间的权利义务， 并报上海证券交易所备案	保荐机构已与合锻智能签订保荐协议， 该协议已明确了双方在持续督导期间 的权利义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过日常沟通、定期或不定期 回访、现场检查等方式，对合锻智能开 展了持续督导工作
序号	工作内容	完成或督导情况
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查合锻智能相关资料，合锻智能在 本持续督导期内未发生按有关规定需 公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 岀现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的具体情况，保荐机构 采取的督导措施等	本持续督导期内，合锻智能或相关当事 人未发生违法违规或违背承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺	本持续督导期内，未发现上市公司及相 关当事人出现违法违规或不履行承诺 的情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事 和高级管理人员的行为规范等	本持续督导期内，合锻智能已建立健全 并有效执行公司治理制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外投 资、衍生品交易、对子公司的控制等重 大经营决策的程序与规则等	本持续督导期内，合锻智能已建立健全 内控制度，该等内控制度符合相关规定 并得到了有效执行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏	本督导期内，公司已建立健全了信息披 露制度，保荐机构已按规定审阅信息披 露文件及其他相关文件，详见“二、保 荐机构对上市公司信息披露文件的审 阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告；对上市公司 的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交 易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司更正或补充，上市公司不予更
序号	工作内容	完成或督导情况
	正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制 度，采取措施予以纠正	2023年 8月 3日，公司因“业绩预告信 息披露不准确，归母净利润的差异幅度 为 85.45%，且扣非后归母净利润的盈亏 性质发生变化，影响了投资者的合理预 期。同时，公司迟至 2023年 4月 19日 才发布业绩预告更正公告，更正公告披 露不及时”。公司上述行为违反了《上海 证券交易所股票上市规则》相关规定， 收到上海证券交易所上市公司管理一 部出具的《关于对合肥合锻智能制造股 份有限公司及有关责任人予以监管警 示的决定》（上证公监函[2023]0137 号），对合肥合锻智能制造股份有限公 司及时任董事长严建文、时任总经理王 磊、时任董事会秘书王晓峰、时任财务 总监张安平、时任独立董事兼审计委员 会召集人朱卫东予以监管警示。 2023年 12月 28日，公司因“应收票据 会计确认计量不准确、业绩预告信息披 露不准确、公司治理不规范、公司制度 执行不到位”等违规问题，收到中国证 券监督管理委员会安徽监管局出具的 《关于对合肥合锻智能制造股份有限 公司采取出具警示函行政监管措施并 对严建文、张安平、王磊、韩晓风、王 晓峰采取监管谈话行政监管措施的决 定》（[2023]70号）（以下简称《行政监 管措施》），决定对合锻智能采取警示函 的行政监管措施，并记入证券期货市场 诚信档案；对严建文、张安平、王磊、 韩晓风、王晓峰采取监管谈话的行政监 管措施，并记入证券期货市场诚信档 案。 2024年 2月 19日，公司因“2022年财 务核算不准确、2022年业绩预告信息披 露不准确等信息披露违规事项”，收到 上海证券交易所出具的《关于对合肥合 锻智能制造股份有限公司有关责任人 予以监管警示的决定》（上证公监函 [2024]0049号），对合肥合锻智能制造股 份有限公司时任副总经理韩晓风予以
序号	工作内容	完成或督导情况
		监管警示。 上述事项发生后，保荐机构督促、指导 上市公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员加强有关信 息披露的及时性与准确性、公司治理的 规范性、财务核算的准确性等方面事 项。 除上述事项外，本持续督导期内，合锻 智能或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员未发生该等情况。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告	本持续督导期内，合锻智能及控股股 东、实际控制人未发生应向上海证券交 易所报告的未履行承诺的情况
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及 时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告	本持续督导期内，有投资者在互动平台 向公司提问，公司是否涉嫌内幕交易、 违纪违法等，合锻智能因收到一汽凌源 汽车制造有限公司背书的商业承兑汇 票面值合计 13,710.00 万元，合锻智能 向其支付银行承兑汇票及银行存款共 计 11,243.50 万元。上述商业承兑汇票 逾期均未兑付，请问上述事项是否会产 生让公司退市的风险。经核查，2023年 业绩较 2022年逐步向好，公司经营情 况正常，不存在退市的风险。 综上，上市公司持续披露上述相关事项 的进展，公司不存在应披露未披露的重 大事项或披露的信息与事实不符的情 形。
14	发现以下情形之一的，督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规 则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形；（三）上市公司出现《证券 发行上市保荐业务管理办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上 市公司不配合保荐机构持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为 需要报告的其他情形	本持续督导期内，合锻智能及其相关主 体未发生该等情况
序号	工作内容	完成或督导情况
15	制定对上市公司的现场检查工作计划或 专项现场检查计划，明确现场检查工作 要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定现场检查的相关工作 计划，并明确了现场检查工作要求，以 确保现场检查工作质量
16	上市公司出现以下情形之一的，督促上 市公司核实并披露，同时应当自知道或 者应当知道之日起 15日内按规定进行 专项现场核查。上市公司未及时披露的， 应当及时向上海证券交易所报告：（一） 存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、 实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保；（四）控 股股东、实际控制人及其关联人、董事、 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公 司利益；（五）资金往来或者现金流存在 重大异常；（六）本所或者保荐人认为应 当进行现场核查的其他事项	本持续督导期内，合锻智能及其相关主 体未发生该等情况
17	持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	本持续督导期内，合锻智能严格按照募 集资金管理制度的相关规定进行募集 资金的存放及使用

二、保荐机构对上市公司信息披露文件的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对合锻智能2023年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对合锻智能信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：2023年度持续督导期间，合锻智能信息披露情况与实际情况相符合，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本持续督导期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。