精工科技(002006):国泰君安证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告0429
签署日期：二〇二四年四月 声 明 2022年 6月 30日，中建信控股与精功集团等九公司管理人签署了《重整投资协议》，根据《重整投资协议》，中建信控股受让精功集团持有精工科技的 13,650.24万股，占精工科技总股本的 29.99%。2022年 11月 10日，债权人表决通过重整计划草案。2022年 11月 28日，柯桥法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。 2023年 2月 16日，精功集团持有的精工科技 13,650.24万股股份过户登记至中建信控股全资子公司中建信浙江，精工科技控股股东变更为中建信浙江，实际控制人变更为方朝阳先生。 国泰君安证券接受中建信控股的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自 2022年 12月 1日精工科技公告《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》（截至本持续督导意见出具之日，公司名称已变更为“浙江精工集成科技股份有限公司”）起至本次权益变动完成后 12个月内对中建信控股、中建信浙江及上市公司履行持续督导职责。 上市公司于 2024年 4月 25日披露了 2023年年度报告，根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合精工科技 2023年年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2023年年度报告及其他信息披露文件。 目 录 一、上市公司权益变动情况 ............................................................................................. 4 （一）权益变动概况 ......................................................................................................... 4 （二）权益变动公告情况 ................................................................................................. 4 （三）股权变更登记情况 ................................................................................................. 5 （四）财务顾问核查意见 ................................................................................................. 5 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ..................................................................... 5 三、交易各方当事人履行承诺情况 ................................................................................. 6 四、后续计划落实情况 ..................................................................................................... 6 （一）后续计划落实情况 ................................................................................................. 6 （二）财务顾问核查意见 ................................................................................................. 8 五、提供担保或者借款情况 ............................................................................................. 8 六、约定的其他义务的履行情况 ..................................................................................... 8 七、持续督导总结.............................................................................................................. 8 释 义 在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动概况 2022年 6月 30日，精功集团管理人与中建信控股签署了《精功集团等九公司重整投资协议》，约定中建信控股受让精功集团持有精工科技的 13,650.24万股，占精工科技总股本的 29.99%。 2022年 11月 10日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》通过债权人表决通过。 2022年 11月 28日，柯桥法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。 2023年 2月 8日，国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕89号）。 2023年 2月 16日，精功集团持有的精工科技 13,650.24万股股份过户登记至中建信控股全资子公司中建信（浙江）创业投资有限公司。 本次权益变动前，中建信控股及全资子公司中建信浙江未持有精工科技股权，本次权益变动后，中建信浙江直接持有精工科技 13,650.24万股，持股比例为29.99%。本次权益变动后，精工科技控股股东变更为中建信浙江，实际控制人变更为方朝阳先生。 （二）权益变动公告情况 1、2022年 7月 1日，公司在深交所网站披露了《浙江精功科技股份有限公司关于公司控股股东司法重整的进展公告》（公告编号“临 2022-038”），披露精功集团管理人与中建信签署《精功集团等九公司重整投资协议》情况。 2、2022年 11月 12日，公司在深交所网站披露《关于公司控股股东重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号“临 2022-067”）。 3、2022年 11月 29日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于公司控股股东重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号“临2022-071”）、《浙江精功科技股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号“临 2022-072”）、《精功集团有限公司等九公司重整计划（草案）》等文件。 4、2022年 12月 1日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。 5、2023年 2月 10日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控股股东重整事项进展的公告》（公告编号“临 2023-019”）。 6、2023年 2月 17日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》（公告编号“临 2023-046”）。 （三）股权变更登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于 2023年 2月 16日完成过户登记手续。 2023年 2月 17日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，中建信浙江遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对精工科技的股东权利。 精工科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。 经核查，本持续督导期间内，中建信浙江与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。 三、交易各方当事人履行承诺情况 本次权益变动过程中，相关各方出具的主要承诺及履行情况如下：
四、后续计划落实情况 （一）后续计划落实情况 根据《收购办法》第七十二条，本财务顾问就本次收购相关后续计划的落实情况报告如下： 1、主营业务情况 经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。 2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况 经核查，本持续督导期间，上市公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。 3、上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况 2023年 2月 9日，上市公司董事长金越顺先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司第八届董事会董事长，上市公司董事邹国庆先生申请辞去公司第八届董事会董事职务。2023年 2月 21日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，2023年 3月 9日，上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，方朝阳先生、孙国君先生为公司第八届董事会非独立董事。 2023年 1月 9日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司执行总经理、常务副总经理的议案》，聘任陈建华先生为公司执行总经理，同意聘任卫国军先生为公司常务副总经理。 2023年 9月 21日，上市公司董事、总经理吴海祥先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司第八届董事会董事、总经理职务。2023年 9月 23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，2023年 10月 10日，上市公司 2023年第五次临时股东大会审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，李爱军为公司第八届董事会非独立董事。 2023年 9月 23日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任李爱军先生为公司总经理。 4、上市公司章程条款修改情况 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司发展需要，对《公司章程》相关条款进行修订，此外，因上市公司名称及控股股东发生变更，上市公司的公司章程对应修改相关内容。2023年3月9日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2023年3月27日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。公司章程修改具体内容详见公司于2023年3月10日在深圳证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号“2023－030”）。 公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。2023年10月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2023年12月29日，上市公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过上述议案。公司章程修改具体内容详见公司于2023年10月30日在深圳证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号“2023－109”）。 5、现有员工聘用情况 经核查，本次权益变动不涉及上市公司的职工安置事宜。 6、上市公司分红政策情况 经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项 经核查，2023年 1月 9日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司组织机构的议案》，上市公司对组织结构进行调整，将控股子公司浙江精功机器人智能装备有限公司的相关业务收归至公司本级直接管理，利用全资子公司浙江精功精密制造有限公司对太阳能铸锭炉的制造优势与经验，将原能源机电分公司光伏装备并入浙江精功精密制造有限公司，并拟更名为浙江精工新能源科技有限公司，将原能源机电分公司电气业务并入全资子公司浙江精恒数据管理有限公司进行整套电气控制柜配套；对建机与纺机业务，通过分别设立子公司。 详细情况参见公司 2023年 1月 10日深交所网站披露的《浙江精功科技股份有限公司关于调整公司组织机构的公告》。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本持续督导期间，中建信控股及中建信浙江不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出的承诺及后续计划事项的情况。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期间，未发现精工科技为中建信控股及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，中建信控股及中建信浙江不存在其他约定义务，因此中建信控股及中建信浙江不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 本财务顾问认为：在本次持续督导期及全部督导期间内，中建信控股及中建信浙江依法履行了收购相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现中建信控股及中建信浙江存在违反公开承诺的情形；未发现中建信控股及中建信浙江要求上市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 中财网
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