康德莱(603987):光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2023年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书

时间：2024年05月05日 19:50:17 中财网

原标题:康德莱:光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2023年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书

光大证券股份有限公司 关于 上海康德莱企业发展集团股份有限公司重 大资产不再纳入合并范围 之 2023年度持续督导工作报告书 暨 持续督导总结报告书 独立财务顾问 二〇二四年四月

声 明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合康德莱 2023年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导报告书。

独立财务顾问持续督导报告书不构成对康德莱的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告	指	《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展 集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之 2023年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告 书》
本次重组	指	鉴于在上海瑛泰医疗器械股份有限公司董事会中的 董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决 策，上海康德莱企业发展集团股份有限公司决定不再 将上海瑛泰医疗器械股份有限公司纳入上市公司合 并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、 康德莱	指	上海康德莱企业发展集团股份有限公司
瑛泰医疗	指	原公司子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司，现 已更名为上海瑛泰医疗器械股份有限公司
控股股东	指	上海康德莱控股集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
光大证券、独立财务顾问	指	光大证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公司章程》	指	《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会 议事规则》
《董事会议事规则》	指	《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议 事规则》
《监事会议事规则》	指	《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议 事规则》
元	指	如无特别说明，为人民币元

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


2022年 7月 29日，康德莱 2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将瑛泰医疗纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。

光大证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
2019年 11月 8日，上海瑛泰医疗器械股份有限公司经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行 4,000万股 H股并上市（以下简称“H股上市”）。

在瑛泰医疗 H股上市前，康德莱直接持有瑛泰医疗 35.71%股份，且瑛泰医疗的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向瑛泰医疗第二届董事会的 9名董事成员中提名 3名非独立董事和 2名独立非执行董事。

在瑛泰医疗 H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有瑛泰医疗股份比例变更为 25.82%，但由于康德莱在瑛泰医疗第二届董事会中可提名 5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 1.01条规定，康德莱仍作为瑛泰医疗的控股股东。

2021年 12月 7日，瑛泰医疗第二届董事会任期届满，由于瑛泰医疗当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于 2021年 12月 7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确瑛泰医疗第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。

2022年 5月 16日，瑛泰医疗召开了 2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。瑛泰医疗第三届董事会由 9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事 2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在瑛泰医疗第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制瑛泰医疗董事会相关决策，康德莱决定不再将瑛泰医疗纳入上市公司合并财务报表的合并范围。

本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有瑛泰医疗的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将瑛泰医疗纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。

本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次重组的实施情况
2022年 7月 29日，上市公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，康德莱不再将瑛泰医疗纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。

本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问光大证券认为：1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海瑛泰医疗器械股份有限公司纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜；3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异；4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整；5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提供担保的情形；6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	上市公司	1、本公司已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了 本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向 前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均 与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本 次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人 将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
	标的公司	1、本公司已向上市公司聘请的参与本次重组的相关中介 机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次 重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证 所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中 介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的 法律责任； 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
	标的公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本 次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人 将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
	控股股东、实际 控制人	1、本公司/本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披 露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及 时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供 信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实， 复印件均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者 造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任； 2、在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
关于诚信守法情况 的承诺函	上市公司、上市 公司董事、监事、 高级管理人员	1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方 面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责， 亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实 际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董 事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大 资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被 证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	控股股东、实际 控制人	1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方 面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责， 亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实 际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董 事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大 资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被 证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	标的公司	1、本承诺人在最近三年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况； 2、本承诺人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方 面的重大违规或违约情形； 4、本承诺人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责， 亦不存在其他重大失信行为； 5、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实 际控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董 事、监事、高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大 资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的其他情形； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被 证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。
关于保持上市公司 独立性的承诺函	控股股东、实际 控制人	在本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、 证券交易所有关规章等相关规定，不谋取不当利益，保证 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市 公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出 现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于规范关联交易 的承诺函	控股股东	在作为康德莱的控股股东期间，本公司及附属企业与康德 莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康德莱或其附 属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱或其附属企 业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法 避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证 监会相关文件和康德莱的《章程》《关联交易决策制度》的 规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 如违反上述承诺，所发生的关联交易侵害了康德莱的权 益，本公司愿意承担由此产生的责任，充分赔偿或补偿由 此给康德莱造成的损失。
	实际控制人	在作为康德莱的实际控制人期间，本人及本人控制的其他 企业与康德莱或其附属企业所发生的关联交易未损害康 德莱或其附属企业的利益，并将尽量避免或减少与康德莱 或其附属企业发生关联交易。如因客观情况导致必要的关 联交易无法避免的，本人及本人控制的其他企业将严格遵 守法律法规及中国证监会相关文件和康德莱的《章程》《关 联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业 准则进行。
避免同业竞争与利 益冲突的承诺函	控股股东、实际 控制人	1、本公司/本人目前未从事与康德莱相同或相似的业务经 营，也未投资与康德莱相同或相似经营业务的其他企业， 不存在与康德莱直接、间接或潜在同业竞争的情况； 2、未来如有在康德莱主营业务范围内相关业务的商业机 会，本公司/本人将介绍给康德莱；对康德莱已进行或拟投 资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上避 免与康德莱相同或相似；如未来本公司/本人所控制的企业 拟经营与康德莱相同或相似的业务，本公司/本人将行使否 决权，避免经营该等项目，以维护康德莱的利益； 3、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给康德莱造成的所有直接或 间接损失。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于填补摊薄上市 公司即期回报的承 诺函	控股股东	本公司作为康德莱的控股股东，不越权干预康德莱经营管 理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所 等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本公司作出相 关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱 及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司及投资 者的补偿责任。
	实际控制人	本人作为康德莱的实际控制人，不越权干预康德莱经营管 理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补 偿责任。
	上市公司董事、 高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司及投资者的补偿责任。
关于自本次重组方 案公告之日起至实 施完毕期间的股份 减持计划的说明函	控股股东、上市 公司董事、监事、 高级管理人员	本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完 毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。如 违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失 的，控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交 易的承诺函	控股股东	1、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履 行了保密义务，防?本公司的关联?、员?等单位或个? 利?本次重组从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》的规定不得参与重大 资产重组的情形。
	标的公司	1、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履 行了保密义务，防?本公司的关联?、员?等单位或个? 利?本次重组从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		2、本公司，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存 在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定不得参 与重大资产重组的情形。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重组不涉及盈利预测或者利润预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、上市公司
对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次重组系上市公司不再将子公司瑛泰医疗纳入合并报表范围，不涉及资产购买或出售，不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。

（一）上市公司 2023年度整体经营情况
2023年度，公司经营团队按照董事会制定下达的目标任务要求，一方面积极拓展市场，一方面强化内部经营保障。面对市场的阶段变化与发展趋势的变化，公司围绕“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的规划方针，对公司的经营结构、市场模式、政策机制和发展短板瓶颈等展开系统性的评估，针对性的制定企稳发展的解决方案并管理实施，挖掘资源、以点带面的展开经营拓展，通过以值补量、机制创新、内控外拓、结构调整、边际扩展等一系列企稳经营方案的有效执行，激发经营活力，稳住了主营业务的经营格局。

上市公司 2023年实现营业收入 24.53亿元，同比下降 21.36%；归属上市公司股东净利润 2.31亿元，同比下降 25.93%；扣除非经常性损益的归母净利润 2.23亿元，同比下降 23.49%。

（二）上市公司 2023年度主要经营与财务数据
1、上市公司主要财务数据和指标
单位：万元

主要财务数据与指标	2023年度/2023年 12月 31日	2022年度/2022年 12月 31日	同比增 减情况
营业收入	245,259.75	311,883.18	-21.36%
归属于上市公司股东的净利润	23,090.35	31,173.57	-25.93%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	22,329.91	29,187.06	-23.49%
基本每股收益（元/股）	0.53	0.71	-25.35%
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.71	-25.35%
总资产	421,866.69	413,798.54	1.95%
归属于上市公司股东的净资产	240,560.16	223,134.76	7.81%

2、上市公司主要业务分产品情况
单位：万元

分产品	营业收入	营业收入比上年增减
穿刺护理类	178,630.03	-8.07%
标本采集类	25,902.11	-46.95%
穿刺介入类	2,411.35	-84.86%
医美类	7,098.78	11.44%
其他类	30,389.53	-33.58%

从整体上看，由于瑛泰医疗不再纳入合并报表范围，公司穿刺介入类产品收入大幅下滑；穿刺护理类产品收入较上年减少 15,680.29万元，收入下滑主要是由于国内公共卫生形势趋于稳定，相关需求回归至正常水平；标本采集类产品收入较上年减少 22,922.26万元，同比下滑 46.95%，主要系上年度国内公共卫生事件导致市场对公司相关产品需求大增，推高了 2022年度的基数；其他类产品收入较上年度减少 15,361.86万元，同比下降 33.58%，主要系：（1）公司子公司广西瓯文集团受集中带量采购的影响，导致当期收入有所下滑；（2）随着 2023年度国内公共卫生形势趋于稳定，国内医疗机构对相关设备和耗材的需求逐渐回落至正常水平。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重组完成后主营业务未发生重大变化，但由于受到外部因素的影响，2023年度公司的业绩有所下滑。本次重组不涉及资产购买或出售。不适用对所购买资产整合管控安排的执行情况。

五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
2023年度，上市公司共召开 6次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。

（二）关于董事与董事会
2023年度，上市公司董事会共召开 9次会议，会议召集召开和议事程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。上市公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对上市公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护上市公司全体股东的合法权益。

（三）关于监事与监事会
2023年度，上市公司监事会共召开 7次会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督上市公司董事、董事会及高级管理人员行使职权，监督上市公司关联交易情况，监督上市公司的财务状况和定期报告的编制。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方遵守了各自重组的相关承诺，上市公司的公司治理符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

七、持续督导总结意见
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市；截至本报告书出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述相关承诺的情形；上市公司本次交易不存在业绩承诺事项；上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障；本持续督导期内，本次重组相关各方依照已公布的方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。

截止本报告出具日，本独立财务顾问对康德莱本次重组的持续督导已到期。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出承诺的后续履行情况及相应的风险。


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