志邦家居(603801):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 志邦家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年5月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、限制性股票激励计划授权与批准.......................................................................6 五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明...................8.............................................................10（二）本次可解除限售的限制性股票情况 （三）结论性意见.....................................................................................................11 一、释义 1. 上市公司、公司、志邦家居：指志邦家居股份有限公司。 2. 2023 股权激励计划、本激励计划：指《志邦家居股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 10.有效期：指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。 11.薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15.《公司章程》：指《志邦家居股份有限公司章程》。 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指上海证券交易所。 18.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 19.元、万元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事项对志邦家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划授权与批准 （一）2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关< 2023 > 于志邦家居股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。 （二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月27日至2023年5月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年5月12日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2023年5月17日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。2023年6月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，为89名激励对象登记限制性股票3,119,816股，登记完成日期为2023年6月8日。 （五）2024年5月5日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 五、独立财务顾问意见 （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 1、第一个限售期即将届满的说明 根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2023年6月8日，第一个限售期为2023年6月8日—2024年6月7日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2023年6月8日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。 2、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
3、不符合解锁条件的激励对象说明 89名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，公司后续将对该名因个人原因离职的激励对象持有的2.80万股限制性股票（经2022年度权益分派，该名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由2万股变更为2.80万股）进行回购注销。 具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 （二）本次可解除限售的限制性股票情况 根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为88人，可解除限售的限制性股票数量为2,169,871股，约占公司目前总股本的0.50%。2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
（三）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 中财网
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