志邦家居(603801):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次发行于 2024年 12月底实施完毕，并分别假设于 2025年 6月30日全部可转债转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2025年 12月 31日全部可转债未转股（即转股率为 0%）两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。 3、本次发行可转债募集资金总额 67,000.00万元（不考虑发行费用）。本次发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为 15.08元/股（该价格为公司股票于 2024年 5月 5日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日的总股本 43,654.78万股为基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素引起公司普通股股本变动。 6、公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为 59,506.60万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 54,813.72万元。假设公司2024年度和 2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长 10%和 20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度和 2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 8、假设除本次发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。 9、假设不考虑公司利润分配因素的影响。 10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 （二）对公司主要财务指标影响的测算 基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对 2024年、2025年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024年、2025年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、市场等方面均有较好的储备基础。 在人员储备方面，公司凝聚了一支富有丰富管理经验、具有高度责任心和进取心的管理团队，并且建立了有竞争力的人才引进、培养、激励、晋升发展体系，不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为健康发展打下了基础。 在技术研发方面，公司坚持以创新促发展，不断进行自主研发，推陈出新，坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新材料、新工艺、新技术，以提升公司的技术水平和竞争力，使公司的创新技术水平始终处于行业前列。公司拥有丰富的技术积累，并拥有一支经验丰富的专职研发团队，未来还将进一步加大专业化研发的力度。 在市场渠道方面，目前公司营销网络已覆盖了国内一线城市、大部分二线城市以及大量的东、中部三线和四线城市，逐步形成了全国性的营销网络体系和合理的业务布局。众多的终端门店为公司产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，提高公司产品的市场占有率。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。 （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）坚定公司发展战略，推动数智化转型赋能 随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案和服务提出了更高要求。与此同时，定制家居产业链条较长，兼具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加灵活的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑战，倒逼企业进行数智转型升级。公司将利用本次募投项目践行整家战略，推进南下布局，实现降本增效，提升本地化服务能力，同时通过数智运营助力营销转型，以数智化赋能业务流程，提升客户体验。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届 时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 公司控制股东、实际控制人孙志勇、许帮顺对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 志邦家居股份有限公司董事会 2024年 5月 5日 中财网
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