长亮科技(300348):深圳市长亮科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票会后事项承诺函
深圳市长亮科技股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行股票会后事项承诺函 深圳证券交易所: 深圳市长亮科技股份有限公司(以下简称“长亮科技”、“公司”或“发行人”)2023年度向特定对象发行 A股股票(以下简称“本次发行”)申请已于 2023年 9月 13日经深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过,并于 2023年 10月 19日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2346号)。 2024年 4月 17日,公司披露了《2023年年度报告》。2024年 4月 26日,公司披露了《2024年一季度报告》。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关规定,公司对自通过深交所上市审核中心审核之日(2023年 9月 13日)至本承诺函出具之日期间相关会后事项进行了审慎核查,具体说明如下: 一、发行人2023年度及2024年1-3月经营业绩变动情况及说明 (一)发行人 2023年度主要业绩变动的情况及说明 根据公司《2023年年度报告》,2023年度主要财务数据及变动情况如下: 单位:万元
(二)发行人 2024年 1-3月主要业绩变动的情况及说明 根据公司《2024年一季度报告》,2024年 1-3月主要财务经营数据及变动情况如下: 单位:万元
2024年 1-3月,公司业绩出现亏损,主要原因系公司下游客户主要为银行等金融机构,受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响,公司营业收入会呈现出季节性波动的特点,第四季度确认收入较多,第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。 (三)业绩变动情况在通过审核前是否可以合理预计以及充分提示风险 发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2023年 9月 13日经深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过,并于 2023年 10月 19日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。针对业绩波动风险,发行人和本次发行聘请的保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。 发行人已在《募集说明书》“第六节/一/(二)财务风险”对“收入季节性波动风险”进行了披露,并进行充分提示,具体如下: “6、收入季节性波动风险 2020-2022年,公司第四季度收入占比分别为 58.15%、50.49%和 44.05%,存在季节性波动。由于公司主要客户多为银行等金融机构,受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响,项目验收主要集中在第四季度,故公司营业收入呈现出季节性波动的特点。公司收入存在季节性波动将可能导致公司各季度收入利润的不均衡,使得前三季度数据无法客观反映全年水平,公司业绩存在季节性亏损的风险。” 保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申请文件中对“收入季节性波动风险”做出了充分提示。 综上,公司业绩变动情况在通过审核前已合理预计,并已充分提示风险。 (四)业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 2024年 1-3月,公司业绩出现亏损,主要原因系公司下游客户主要为银行等金融机构,受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响,公司营业收入会呈现出季节性波动的特点,第四季度确认收入较多,第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。 当前,随着公司不断扩大运营规模,进一步拓展主营业务,公司不断新增订单,核心系统订单量已达历史高位;同时,公司作为首个出海的金融数字化民族品牌,国际化核心系统成功打破海外垄断,公司后续将持续加大出海力度,有望打开新的利润空间;此外,公司在内部降本增效方面的努力成效逐步显现。上述措施将不断提升公司的抗风险能力,降低公司的运营风险。 综上所述,公司 2024年一季度业绩变动的情况不会对公司 2024年度及以后年度经营、未来持续经营能力造成重大不利影响。 (五)业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响 本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 57,258.63万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目: 单位:万元
(六)业绩变动不会导致公司本次发行不符合发行上市条件 除 2024年一季度公司经营业绩受季节性波动的影响出现业绩亏损外,公司的生产经营情况和财务状况正常。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。 综上,公司 2024年第一季度业绩变动不会对公司 2024年度及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响,不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响,不会导致公司本次发行不符合发行上市条件。 二、关于签字会计师变更 (一)变更签字会计师的情况 经办本次发行的签字会计师王忠年因工作安排调整,导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新。 (二)相关承诺 针对变更签字会计师的情况,致同会计师事务所(特殊普通合伙)及变更前后签字会计师已出具相关承诺,具体如下: 1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具如下承诺: “本次变更前签字注册会计师为王忠年、胡新,现变更为蒋晓明、胡新。 变更事由:本次发行的原签字注册会计师王忠年因工作调整,不再继续担任本次发行的签字会计师。 变更后签字人员的基本情况:蒋晓明于 2008年成为中国注册会计师,会计师执业证编号:310000060282。现就职于致同会计师事务所(特殊普通合伙),从业 17年。 王忠年(变更前签字人员)承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责,并将一直承担相应法律责任。 本所对王忠年(变更前签字人员)的承诺进行复核,认为王忠年(变更前签字人员)已履行核查义务,并发表专业意见。本所承诺对王忠年(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 蒋晓明(变更后签字人员)同意承担签字注册会计师职责,履行核查义务,承诺对王忠年(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本所对蒋晓明(变更后签字人员)的承诺进行复核,认为蒋晓明(变更后签字人员)已履行核查义务,并发表专业意见,且与王忠年(变更前签字人员)的结论性意见一致。本所承诺对蒋晓明(变更后签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。” 2、原签字会计师王忠年已出具如下承诺: “1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。” 3、变更后签字会计师蒋晓明已出具如下承诺: “本人同意承担签字会计师职责,履行核查义务,承诺对王忠年签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。” 三、会后事项的说明及承诺 1、公司聘请的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司 2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计,出具了“致同审字(2022)第441A009746号”“致同审字(2023)第 441A010693号”“致同审字(2024)第441A010807号”标准无保留意见审计报告。公司 2024年 1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露,未经审计。 2、公司聘请的保荐机构(海通证券股份有限公司)和律师事务所(北京市中伦律师事务所)出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、公司、公司控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。 4、公司 2023年度及 2024年一季度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人 2023年度及 2024年 1-3月经营业绩变动情况及说明”,前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响,不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外,公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 9、公司本次发行聘请的保荐机构海通证券于 2024年 4月 12日收到中国证监会《立案告知书》(证监立案字 03720240050号),因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对海通证券立案。2024年 4月 19日,海通证券收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2024〕56号),给予海通证券警告、没收违法所得789,445.21元并处罚款 6,975,000元的处罚。 除上述事项外,海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形,或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形,也不存在保荐机构及本项目保荐代表人余冬、薛阳被监管部门暂停或限制保荐业务资格的情况。 公司本次发行聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师、审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师未受到有关部门的处罚,除签字会计师王忠年因工作安排调整,导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新外,其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师更换的情况,公司及保荐机构已出具专项说明,致同会计师事务所(特殊普通合伙)及更换前后签字会计师已出具承诺函。 10、公司未做任何形式的盈利预测。 11、公司及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 18、公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、公司及其控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了公司本次发行的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20、本次启动发行时,公司不存在《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定的利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。 21、募投项目未出现重大不利变化。 22、公司承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。 23、公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。 综上所述,公司认为,自通过深交所上市审核中心审核之日(2023年 9月13日)至本承诺函出具日期间,不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项,亦不存在其他会影响本次发行的事项,公司本次发行仍符合向特定对象发行 A股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。本承诺函签署日后,若发生重大事项,公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。 (以下无正文) 中财网
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